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浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度1浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度第一章总则第一条为了进一步规范对浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定制订本规范。第二章总体要求第二条董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》，并严格履行其作出的各项承诺。第三条董事、监事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。第四条董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。第五条董事、监事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。第六条董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。第七条董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度2第八条董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。第九条董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。第十条董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。第十一条董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。第十二条董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向交易所报告。第十四条董事、监事和高级管理人员应当积极配合交易所的日常监管，在规定期限内回答交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加交易所的约见谈话，并按照要求按时参加交易所组织的相关培训和会议。第十五条董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公司有权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：（一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；（二）严重失职或滥用职权的；（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度3公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。第十六条董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向交易所报告。第十七条董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。第十八条董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向交易所报告。第十九条董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。第二十条董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度4照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。第二十一条董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。第二十二条董事、监事和高级管理人员在公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。第二十三条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第二十四条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向交易所报告。第三章任职与离职第二十五条董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。第二十六条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度5担任公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。第二十七条公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。第二十八条董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。第二十九条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。第三十条独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。如交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，并向公司发出独立董事任职资格关注函的，公司应当在股东大会召开前披露交易所的关注意见。交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度6的相关规定，且情形严重，并对独立董事候选人的任职资格提出异议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。第三十一条董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向交易所提交书面报告。交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。第三十二条董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第三十三条董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。第三十四条董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向交易所报告。浙江日发数码精密机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理制度7第三十五条董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本制度第二十六条所列第（一）至（三）项情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本章规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。第三十六条董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。第三十七条董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。第三十八条董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的