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第二届董事会第四次会议决议公告1证券代码：300151证券简称：昌红科技公告编号：2011-027深圳市昌红模具科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次会议召开情况1、深圳市昌红模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2011年04月06日在公司（3）号会议室以现场会议方式召开。2、本次会议通知时间及方式：以邮件方式于2011年03月26日发出通知。3、会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。4、会议主持人：董事长李焕昌先生。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。二、本次会议审议情况1、审议通过《关于2010年度总经理工作报告的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。2、审议通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》报告内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2010年年度报告》中第三节“董事会报告”部分。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本报告尚需提交2010年度股东大会审议。第二届董事会第四次会议决议公告23、审议通过《关于2010年度独立董事述职报告的议案》公司独立董事赖水江、覃太明、刘亚玲向董事会递交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。4、审议通过《关于2010年年度报告及摘要的议案》《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，《2010年年度报告摘要》刊登于2011年04月08日的《证券时报》。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本报告及其摘要尚需提交2010年度股东大会审议。5、审议通过《关于2010年度经审计的财务报告的议案》公司董事会审议了由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0081号《2010年度财务报表审计报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。6、审议通过《关于2010年度财务决算报告的议案》2010年度公司实现营业收入28,617.76万元，同比增长55.25%；营业利润4,721.43万元，同比增长51.06%；利润总额4,686.21万元,同比增长40.58%；净利润4,064.72万元，同比增长42.19%。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本报告尚需提交公司2010年度股东大会审议。7、审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市昌红模具科技股份有第二届董事会第四次会议决议公告3限公司2010年度财务报表审计报告》[深鹏所股审字[2011]0081号]，公司2010年年初未分配利润30,731,449.75元，2010年度实现净利润27,843,404.19元，根据有关规定按2010年度公司实现净利润的10%提取法定公积金2,784,340.42元，截至2010年12月31日止，公司可供分配利润为52,790,513.52元，资本公积金余额为544,901,071.53元。公司2010年度利润分配预案为：拟2010年末总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股派发人民币5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币3,350万元。同时，拟以2010年末总股本6,700万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计3,350万股。转增后公司总股本为10,050万股，资本公积金余额为511,401,071.53元。预案实施后，公司总股本由6,700万股增至10,050万股，剩余未分配利润19,290,513.52元结转以后年度分配。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交2010年度股东大会审议。8、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。9、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》公司结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到了有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报第二届董事会第四次会议决议公告4表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司独立董事对《2010年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《2010年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构国信证券股份有限公司对《2010年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。10、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《股东大会议事规则》修订内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。11、审议通过《关于修订公司章程的议案》因行政区域划分导致公司注册地址名称变化，因此需修订公司章程。现对公司章程作如下修改：《公司章程》原第一章第五条原为：公司住所：深圳市龙岗区坪山街道锦龙大道西侧（中集集团对面）邮政编码：518118现修改为：公司住所：深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧邮政编码：518118表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《公司章程》（修订）详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。12、审议通过《关于制订独立董事年报工作制度的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。第二届董事会第四次会议决议公告5公司《独立董事年报工作制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。13、审议通过《关于制订董事会审计委员会年报工作规程的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《董事会审计委员会年报工作规程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。14、审议通过《关于制订防范大股东及其关联方资金占用制度的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。15、审议通过《关于制订征集投票权实施细则的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《征集投票权实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。16、审议通过《关于制订财务会计管理制度的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《财务会计管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。17、审议通过《关于制订会计核算制度的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《会计核算制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。18、审议通过《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。19、审议通过《关于制订股东大会网络投票实施细则的议案》表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。第二届董事会第四次会议决议公告6公司《股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。20、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》公司董事会同意聘任刘军为证券事务代表，协助公司董事会秘书处理公司信息披露事务，刘军简历附后。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。简历：刘军，男，1988年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2009年11月至今，历任公司上市办专员、董事会秘书助理。截止目前，未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。21、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》公司认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事事先对本议案认可并发表了无异议的独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。22、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》同意公司于2011年04月28日召开2010年年度股东大会，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的《深圳市昌红模具科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。第二届董事会第四次会议决议公告7三、备查文件1、深圳市昌红模具科技股份有限公司第二届董事会第四会议决议2、《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》3、《深圳市昌红模具科技股份有限公司2010年度财务报表审计报告》4、《深圳市昌红模具科技股份有限公司独立董事对2010年度相关事项的独立意见》5、《国信证券股份有限公司关于公司2010年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》6、《国信证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》特此公告。深圳市昌红模具科技股份有限公司董事会2011年04月06日