上市公司信息披露规范、要求以及处罚案例

上市公司信息披露规范、要求以及处罚案例信永中和会计师事务所谨呈：新华文轩2主要内容上市公司信息披露的原则H股与A股披露的基本要求比较H股上市公司披露的主要内容财务信息在公司信息披露中的重要地位违规及处罚案例3上市公司信息披露的原则上市公司与一般企业的最大区别：公司通过强制的、持续的信息披露接受证券监督管理部门的监督。披露的核心在于保护公众投资者。公司董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。4H股上市公司信息披露的基本原则基本原则即真实性、及时性、公平性、完整性、规范性、易得性H股披露规范由《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）规定。《上市规则》所载的披露规定只是最低的强制标准。董事在决定任何资料是否重大资料以及应否作适当的公开披露时，应按发行人的实际情况去考虑。发行人披露资料，是要公平、及时地向股东及公众提供适当的数据和资料，而非只是为了符合监管上的最低要求。《上市规则》规定发行人要及时和准确地公开披露股价敏感资料，为的是希望确保市场运作能保持高效率，并同时确保这些资料是向整个市场发布，而非只是向公众当中的某部份人士公布，以致任何人士或任何类别人士在证券买卖上得以处于有利地位。披露资料的方式须让市场有时间消化最新的资料，使市场定出能反映实况的证券价格5H股上市公司信息披露的基本原则(续)发行人可能会遇到意料之外的重大事件，而许多事件也可以影响股价和股份买卖。因此，发行人必须立即评估有关事件对其股价/股份买卖有何影响，进而决定有关资料会否属股价敏感资料而须予披露。如有需要，发行人应要求将其证券停牌，直至作出真确的公告为止。首要原则：凡预计会影响股价的资料，均应在发行人的董事或管理高层已经知悉该等资料，及/或发行人的董事或管理高层作出有关该等资料的决定后立即公布。在公布有关资料前，发行人董事必须确保资料绝对保密。在发觉必须的保密程度不能维持，或秘密可能已经外泄时，即须发出公告。假如股价敏感资料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，发行人必须即时发出公告，向整个市场发布有关资料。股价敏感资料包括有利或不利的资料6H股上市公司信息披露的基本原则(续)披露的信息必须履行既定的审批程序，该审批程序必须经董事会通过。上市发行人之股份成功在联交所上市后,上市发行人及董事须遵守《上市规则》所订下的责任，确保资料得以向联交所、上市发行人股东以及公众人士即时发放（一般称为“持续责任”）披露的方式为联交所网站公布（无纸化公布）。7H股上市公司信息披露-某些细节规定若有些可能会影响股价的商议正处于敏感阶段，或者有重要因素尚未落实，发行人应该尽快咨询联交所。如有需要，发行人可能须要求将其证券停牌，直至正式作出公告为止。若发行人曾作公开盈利预测，但后来发觉预测所采用的假设可能不正确，或者最终数字与早前预测数据会有重大的出入，则发行人应该尽快发出公告。发行人的雇员有可能接触到未公布的股价敏感资料，发行人发行人须制定相关的政策并向雇员说明，任何时候都要对未公布的股价敏感资料保密。发行人必须确保他们在内部刊物或内联网上中向雇员传达的信息，不会无意中包含了未经公布的股价敏感资料。如发行人的证券同时在一个以上的证券交易所上市，发行人应协调资料的发放。因此，发行人在通知其他证券交易所任何资料时，须同时通知联交所；并且有关资料是在同一时间向每一个市场发放。8与A股市场信息披露的总体比较分析完全遵循境内A股的披露要求，基本上已经可以涵盖联交所的信息披露要求中国证监会与香港联交所在共同监管协议的框架下对于跨两地上市的中国公司在信息披露方面要求同步进行，并遵循从严原则即就某一事项而言，联交所的要求严格即按照联交所的要求进行披露，上交所的要求严格即按照上交所的要求披露。具体而言，定期报告内容从多不从少，编制时间从短不从长，要求从严不从宽。当会计制度不同而导致报表差异时，可以在各自披露的信息中加以说明9与A股市场信息披露的总体比较分析中国证监会关于境外上市公司披露的规定证监会证监发[1999]18号《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》中要求境外上市公司：要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务要重视对重大事件及关联交易的信息披露要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险要严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露，协调好不同上市地的信息披露工作（因此，关于两地上市公司在处理信息披露的衔接，一般可以通过中国证监会来进行协调）要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度10A股信息披露内容的基本要求真实性信息的真实性是信息披露最根本和最重要的要求，该原则几乎是信息披露制度的前提性假设。完整性所有可能影响投资者决策的信息均应当得到披露；在披露某一信息时，应当对该信息的所有方面进行周密全面充分的揭示；不仅要披露对公司股价有利的信息，更要披露对公司股价不利的诸种因素或现实风险因素，不能遗漏。完整性原则并不是要求上市公司事无巨细地披露所有的公司信息，披露的主要是重大的或者法律要求强制披露的信息，如重大关联交易、重大的资产出售和收购等11A股信息披露内容的基本要求(续)准确性准确性要求意味着上市公司披露信息时必须用精确不含糊的语言表达含义，在内容和表达方式上不致使人误解。准确性要求披露文件不得含具有广告效应和模糊不清的语言，例如在招股说明书中不得刊登任何人、机构或者企业题字，任何祝贺性、恭维性或者推荐性的词句。在法律意见书中不得使用“基本符合条件”一类的措辞。规范性公司的信息披露应当按照统一的内容和格式标准公开，公开文件的类型、每种文件的内容和应当包括的事项、信息披露的格式等由法律统一规定并将其作为一项义务由当事人遵守12A股信息披露内容的基本要求（续）及时性公司应当以最快的速度公开其信息，一旦其经营及财务状况发生变化，应当立即向社会公众公开其变化；公司不能给社会公众过时和陈旧的信息。及时性要求公开发行证券公司从证券发行到上市的持续经营活动期间，向投资者披露的信息应当是最新的、及时的，公司承担持续披露义务易得性即信息披露的内容容易为投资者获得信息披露的方式主要有以下几种：通过公众新闻媒介，如《上海证券报》、《深圳证券报》、《中国证券报》等；将招股书、上市公告书等置备于证券交易所、证券公司、公司住所供公众查阅；通过互联网披露信息等13H股上市公司披露的主要内容一些常见的事例包括：定期发生的事项（如财务业绩及股息）；特殊事项（如涉及关联人士的收购、出售交易）；签订重要合约；订立重大的合营协议；集资活动；就盈利或股息前景发出评论；发行人或其董事发放集团的预期盈利；就发行可转换证券的购股权订立协议；14H股上市公司披露的主要内容（续）一些常见的事例包括：出现庞大外汇亏损；发行人有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场动荡；核数师在任期届满前被免任；先前公告所述的协议取消；行政总裁呈辞；发行人知道其核数师将就发行人的业绩发出有保留意见的报告；更改会计政策而可能会对账目造成重大影响；发行人控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件。15H股上市公司披露的主要内容举例中国铝业02600部分交易披露举例發放時間代號股份名稱文件备注26/08/200718:442600中國鋁業委任代表表格委托投票於二零零七年十月十二日（星期五）舉行的H股股東類別股東大會之委任書(175KB,PDF)26/08/200718:362600中國鋁業通函-[關連交易]須予披露的關連交易及申請清洗豁免建議合併包頭鋁業及與包鋁集團換股(1013KB,PDF)22/08/200722:472600中國鋁業公告及通告-[持續關連交易]持續關連交易-互供協議修訂截至二零零九年十二月三十一日止三個年度的年度上限(196KB,PDF)20/08/200723:002600中國鋁業公告及通告-[關連交易/持續關連交易]持續關連交易－修訂土地使用權租賃協議的年度租金及修訂年度上限(154KB,PDF)20/08/200722:582600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]海外監管公告中國鋁業股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告(192KB,PDF)16H股上市公司披露的主要内容举例（续）發放時間代號股份名稱文件备注20/08/200722:552600中國鋁業公告及通告-[更改註冊地址或辦事處、香港業務的註冊地或香港接收法律程序文件代表]更改註冊地址(57KB,PDF)20/08/200722:092600中國鋁業公告及通告-[中期业绩]二零零七年中期业绩公告(533KB,PDF)12/08/200718:042600中國鋁業公告及通告-[延遲發送通函或其他文件]延遲寄發有關下列事項的通函：須予披露的關連交易及申請清洗豁免建議合併包頭鋁業及與包鋁集團換股(147KB,PDF)09/08/200720:362600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]海外監管公告關於中國鋁業股份有限公司吸收合併包頭鋁業股份有限公司獲得國務院國資委批准的公告(97KB,PDF)08/08/200721:002600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]海外監管公告提示性公告(97KB,PDF)临时股东大会决议17H股上市公司披露的主要内容举例（续）發放時間代號股份名稱文件备注07/08/200717:302600中國鋁業公告及通告-[董事會召開日期]董事會會議通知(94KB,PDF)02/08/200719:382600中國鋁業公告及通告-[其他]委任獨立财务顧問(100KB,PDF)30/07/200719:342600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]海外監管公告(119KB,PDF)23/07/200722:492600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]於其他市場發佈的公告(10122KB,PDF)22/07/200718:592600中國鋁業公告及通告-[關連交易/須予披露的交易]須予披露的關連交易及申請清洗豁免建議合併包頭鋁業及與包鋁集團換股(280KB,PDF)增持承诺期满吸收合并包铝18H股上市公司披露的主要内容举例（续）發放時間代號股份名稱文件备注22/07/200718:492600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]於其他市場發佈的公告董事會決議(130KB,PDF)10/07/200721:332600中國鋁業公告及通告-[股東特別大會的結果]二零零七年第一次臨時股東大會決議(130KB,PDF)10/07/200721:212600中國鋁業公告及通告-[海外監管公告]於其他市場發佈的公告(1055KB,PDF)02/07/200718:292600中國鋁業公告及通告-[股價敏感資料]股價敏感資料中國鋁業股份有限公司董事會決議公告(120KB,PDF)20/06/200708:422600中國鋁業於其他市場發布的公告(193KB,PDF)上交所发布的自查及整改意见19财务信息在公司信息披露中的重要地位财务信息是公司全部信息披露的基础，财务信息质量的高低决定公司信息披露的合规性、合法性和真实性需披露的财务内容多财务信息对是公司经营状况的反映，对股价的影响大财务信息的形成有赖于各部门的紧密配合20上市规则附录16中规定在初步业绩公告、中期报告、中期摘要报告、年度报告、財务摘要报告、上市文件、通函等文件中均需载列财务信息对所有财务报表的规定(附录16.2-3)基本的财务资料(附录16.4-5)年度报告內的资料(附录16.6-34A)财务摘要报告(附录16.50)会计年度业绩的初步公告须附载的资料(附录16.45，45A)附于中期报告的资料(附录16.37-44)中期摘要报告(附录16.51)中期业绩初步公告附载的资料(附录16.46)上市规则中规定的需披露的财务资料21上市规则中规定的需披露的财务资料（续）年