公司财务治理

高级财务管理第四章公司财务治理案例六招商银行与民生银行公司治理对比提纲一.基础知识二.公司治理概况三.公司治理结构分析四.总结与启示知识结构4.24.3公司治理与财务治理公司财务治理结构财务治理机制利益相关者的财务关系4.4公司治理与财务治理公司治理是如何产生的？提高企业运营效率降低总的社会交易成本代理人风险治理风险好处问题公司治理结构与公司管理的区别123公司治理概念公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系契科尔认为：公司管理是运营公司；公司治理是确保这种运营处于正常的轨道之上。公司治理与公司管理戴顿认为：公司治理与公司管理是相辅相成，互相促进的。从法学与经济学角度分析，包括两个层次：外部治理内部治理公司治理与财务治理公司治理与财务治理公司治理框架公司治理与财务治理•财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本构成与公司治理结构相一致，是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。公司财务分层管理架构公司财务治理结构出资者财务1以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行驶对公司重大财务事项的决策权。3以CFO为代表的财审团队行使对公司决策的执行权，负责日常财务管理活动及执行统一的财务管理，这属于专业理财。经营者财务财务经理财务公司财务治理结构分层次理财的权利安排与流程股东大会出资者财务最高财务战略决议与监督机构董事会经理层经营者财务财务战略、战术、决策专业委员会财务参谋机构财务总监或经理专业理财财务组织、战略实施财务治理机制财务决策机制安排1.激励机制设计原则：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客观性；（4）激励性2.激励方式选择：年薪制；业绩股票；股票期权；虚拟股票；股票增值权；限制性股票；延期支付。1.独立董事制度其作用：（1）有利于公司的专业化运作；（2）有利于检查和评审；（3）有利于监督约束，完善法人治理结构。2.审计委员会制度要求：是股东大会决议设立的专门机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和检查工作。对董事会负责；必须具有独立资格性质。有三个主要特征：1.存在一个核心决策者；2.权力边界清晰；3.下级服从上级。决策机制监督机制激励机制利益相关者的财务关系企业的权益相关者企业社区政府客户供应商投资者债权人雇员提纲张然曹慧敏郅姣姣闫江瑾一.基础知识二.公司治理概况三.公司治理结构分析四.总结与启示民生银行一.民生银行概况1996年1月12日中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行2000年12月19日中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市2005年10月26日中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行2007年12月31日民生银行总资产规模9198亿元,净利润63亿元,不良贷款率1.22%二、控股股东关联方名称关联关系比例（%）是否控制民生加银基金管理有限公司控股子公司60.00是彭州民生村镇银行有限责任公司控股子公司36.36是慈溪民生村镇银行股份有限公司控股子公司35.00是民生金融租赁股份有限公司控股子公司81.25是三、控股子公司民生银行纪事•2000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。•2002年6月，《上市公司》杂志评出的2001年度“上市公司50强”，民生银行由上升为第8位。•2003年全球竞争力组织对中国上市公司企业竞争力评价中，中国民生银行位居第三位。•2004年在“中国最具生命力企业”评选中，中国民生银行排名第十八位，获得了“2004年中国最具生命力百强企业”称号。•2005年度中国企业信息化500强中，中国民生银行排名第22位。•在“2006民营上市公司100强”中位列第一名•在《福布斯》中文版评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。•2008年7月，民生银行荣获“2008年中国最具生命力百强企业”第三名。•…………四、行业地位民生银行的公司治理民生银行组织结构图民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责：–股东大会是公司的权力机构；–董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；–监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；–行长对日常经营管理全面负责。民生银行公司治理民生银行超前的公司治理在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。董事会治理目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。•高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长；•吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；•张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长；•王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。•梁金泉，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记；•王联章，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。独立董事“豪华阵容”招商银行一、招商银行概况1987年4月，作为金融改革的一个实验品，在深圳一个最小的地方蛇口诞生，当时只有一亿资本金，一个网店，三间房，三十几个人。招商局袁赓先生和时任央行行长陈幕华先生，因为当时银行都是政府独资的，没有企业的的银行，当时要成立一个企业法人银行，所以党中央国务院就支持了这个想法，又因为当时想力图体制外推动体制内改革，所以招商银行便成为中国历史上第一个完全由企业法人持股的商业银行。一、招商银行概况1987年3月31日CMB在深圳注册成立，注册资本1亿RMB；中国第一家完全由企业法人所拥有的商业银行；1989年注册资本增加至4亿RMB；1994年进行股份私募，改制为股份制银行；1999年进行第二次股份私募，注册资本扩充到42亿RMB；2002年4月9日在上交所上市，公开发行15亿股；2005年末从地区性银行发展成为以资产总值计第六大的中国商业银行；预计股改后总股本达到约88亿RMB。组织机构设置图：二、招商银行的公司治理（一）招商银行内部公司治理结构图1.股权结构现代公司治理理论认为，通过优化股权结构，适当分散股权和股东类型多元化，可以形成有效的制衡机制，提高公司治理效率。目前，招商银行无控股股东及实际控制人。股权结构比较分散，但绝大多数还是国有控股。股东名称持股数（万股）占总股比（%）股份类别股东性质香港中央结算（代理人）有限公司384637.1317.83H股/招商局轮船股份有限公司267561.2612.40无限售条件A股国有法人中国远洋运输（集团）总公司128414.025.85无限售条件A股国有法人深圳市晏清投资发展有限公司63678.852.95无限售条件A股国有法人广州海运（集团）有限公司63128.782.93无限售条件A股国有法人深圳市楚源投资发展有限公司55633.362.58无限售条件A股国有法人中国交通建设股份有限公司38344.541.78无限售条件A股国有法人上海汽车工业有限公司36808.001.71无限售条件A股国有法人中海石油投资控股有限公司30159.311.40无限售条件A股国有法人河北港口集团有限公司25847.081.20无限售条件A股国有法人中国海运（集团）总公司25847.081.20无限售条件A股国有法人山东省国有资产投资控股有限公司25847.081.20无限售条件A股国有法人招商银行前十大股东2.董事会董事会是公司治理的核心。招商银行实行董事会领导下的行长负责制，实行多元化的董事结构和董事会专门委员会董事会的设置——下设6个专门委员会战略委员会风险与资本管理委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会关联交易控制委员会数量风险管理职能独立董事占大多数3.监事会•相比于招商银行强大的董事会阵容，监事会的表现就略微差强人意。•招商银行监事会构成情况近5年内没有变化。外部监事比例22.22%，股东监事比例44.44%，职工监事比例33.33%。•外部监事的比例最低，比百强企业的均值要低得多。这说明招商银行监事会的独立性较差。4.管理层•招商银行的高级管理人员的配备主要通过内部选拔和外部招聘。•绝大多数高级管理人员都是从分行行长、行长助理一步一步培养起来的内部员工。•外部招聘的高管均在银行或金融领域享有很高的地位，这些影响力强大的管理力量的注入有助于管理层更好地进行经营。招商银行CEO马蔚华提纲张然曹慧敏郅姣姣闫江瑾一.基础知识二.公司治理概况三.公司治理结构分析四.总结与启示公司治理结构分析一、民生银行公司治理分析（一）、正确区分“三会一层”的职责界面通过不断的修订《公司章程》，划分并明晰“三会一层”职责边界及其基本工作机制。董事会经理层战略管理风险管控绩效管理制定执行公司治理结构分析（二）、强大的董事会民生银行第四届董事会共有董事成员18名两大运作主题高效透明提高科学决策水平公司治理结构分析民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！公司治理结构分析（三）、完善的董事会专业委员会战略发展委员会董文标提名委员会审计委员会关联交易控制委员会薪酬与考核委员会风险管理委员会独立董事→公司治理结构分析（三）、完善的董事会专业委员会专业委员会开会次数战略发展委员会10投资管理委员会10风险管理委员会5审计委员会7关联交易控制委员会7提名委员会4薪酬与考核委员会32009年各专业委员会召开会议次数统计公司治理结构分析二、招商银行公司治理分析（一）、招商银行在公司治理方面取得的成就在甫瀚咨询与中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布的《2010中国上市公司100强公司治理评价》报告中，招商银行以出色的表现在“2010年度中国上市公司治理评价20强”和“2010年度金融业上市公司治理评价10强”中荣登榜首。2010年度中国上市公司治理评价10强名单中国石油化工股份有限公司——《2010年中国上市公司100强公司治理评价》中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询公司联合发布公司治理结构分析（二）、治理结构分析董事会招商银行董事会会议情况统计公司治理结构分析独立董事从成员构成来看，公司的独立董事队伍专业构成多元化，至少有一半成员具有丰富的管理经验或银行方面的从业经验。2006至2010年5年内，独立董事均未提出过异议。公司治理结构分析监事会履行责任情况招商银行历年监事会列席董事会会议的情况并不乐观，监事会基本处于缺位状态，流于形式。公司治理结构分析三、民生与招行治理结构比较（一）、股权结构民生银行招商