杭州新世纪信息技术股份有限公司股东大会议事规则

1杭州新世纪信息技术股份有限公司股东大会议事规则二ＯＯ九年十月2第一章总则第一条为健全和规范杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。第二条公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。第四条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3第二章股东大会职权第六条股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。第七条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第八条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（十五）对公司股权激励计划或其变更方案作出决议；（十六）修改《公司章程》；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；4（十八）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东按照本规则第十九条提出的临时提案；(十九)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第十四条股东大会对董事会的授权原则和内容(一)董事会有权决定公司下列标准的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产30%的；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50％的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的；6、股东大会授权董事会决定的其它交易。在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足5%的交易（对外担保除外），公司董事会授权公司董事长审慎决定后执行；公司发生上述比例不足1%的交易（对外担保除外），公司董事会授权公司总经理审慎决定后执行。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产、对外担保事项，除适用本条规定外，还需符合公司5章程及深证证券交易所的有关规定。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。(二)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议。2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。3、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。对于除购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售以外的，交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。本项所称“关联交易”，除本条（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交6股东大会审议。本项所称“关联人”按有关法律法规以及中国证监会、公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。(三)董事会有权决定公司下列标准的融资事项：除法律法规、公司章程以及中国证监会和公司股票上市的证券交易所另有规定的，以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的50%范围内的。第十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。第三章股东大会的召集第十一条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，7视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。8第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十条公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；9（二）会议召集人的姓名、职务；（三）提交会议审议的事项；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十三条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟