杭州汽轮机股份有限公司四届十次董事会决议公告

1证券代码：200771证券简称：杭汽轮B公告编号：临2009-12杭州汽轮机股份有限公司四届十次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。杭州汽轮机股份有限公司第四届十次董事会于2009年7月5日发出通知，于2009年7月15日上午8:30在本公司行政楼一楼会议室举行，会议应到董事十一人，参会董事十一人（其中，独立董事祁国宁因公出差委托独立董事张明光，独立董事华小宁因公出差委托独立董事张明光，董事柏荣华因公出差委托董事严建华进行了表决）。出席会议的董事对各项议案进行了表决，其中，与决议事项有关联关系的董事按规定进行了回避,不得对该项决议行使表决权。公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由董事长聂忠海先生主持。与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：一、审议《关于公司出资2000万元成立浙江透平进出口贸易有限公司的议案》；会议经表决，参会董事11人，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（其中，独立董事祁国宁因公出差委托独立董事张明光，独立董事华小宁因公出差委托独立董事张明光，董事柏荣华因公出差委托董事严建华进行了表决，下同）二、审议《审议《关于公司为控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司提供4080万元贷款担保的议案》会议经表决，参会董事11人，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。2公司独立董事意见：此次公司为下属控股子公司铸锻公司提供4080万元贷款担保，是公司为了支持该公司加快拓展业务新领域、提高市场竞争力的合理合规行为。至本公告日，公司没有发生为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。也没有以前期间发生延续到本公告日的对外担保事项。三、审议《关于控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司出资200万元成立凯能铸件有限公司的议案》；铸锻公司为应对经营品种、经营区域不断地扩大，为进一步做大做强铸锻主业，增强核心竞争能力和采取更符合市场需求的经营方式和手段，铸锻公司拟出资200万元设立全资子公司—凯能铸件有限公司。会议经表决，参会董事11人，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。四、审议《关于控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司出资3000万元投资贵州水泥项目的议案》；控股子公司中能公司为抢占贵州余热发电项目以及其成套工程市场，拟出资3000万元（该项目公司注册资本5000万,本公司占其60%）组建在贵州投资年产100万吨（日产熟水泥2500吨）新型干法旋窑水泥生产线及余热发电项目工程公司。会议经表决，参会董事11人，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。五、审议《关于公司与关联方杭州汽轮动力集团签订商标使用费150万元/年的协议》会议经表决，参会董事11人，参会的11位董事，其中3位董事因在杭州汽轮动力集团公司任职，构成关联关系，对此议案回避表决,有表决权的8位董事（其中3位董事委托表决）,8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此协议。该关联交易协议的内容全文详见本决议附件1；独立董事意见详见32009年7月16日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网的公司关联交易公告（公告编号：临2009-14）。六、审议《关于公司与关联方汽车销售服务公司签订运输服务的协议》会议经表决，参会董事11人，参会的11位董事，其中3位董事因在杭州汽轮动力集团公司任职，构成关联关系，对此议案回避表决，有表决权的8位董事（其中3位董事委托表决）,8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此协议。该关联交易协议的内容全文详见本决议附件2；独立董事意见详见2009年7月16日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网的公司关联交易公告（公告编号：临2009-14）。七、审议《关于本公司参与杭州银行定向增发股份的议案》；我公司分别于2004年、2008年通过受让杭州银行股权，现持有杭州银行1.155932亿股，总投入资金3.9025404亿元，目前我公司持有杭州银行股权比例是8.75%，位于第三大股东。杭州银行近期鉴于业务扩展的需要、满足资本充足率达到10%以上的战略需要，拟通过定向增发增资扩股。杭州银行资产质量状况良好，近几年业绩一直名列全国城市商业银行前茅。本公司作为杭州银行大股东，将积极参与此次定向增发，促进其尽快做大规模、提高核心竞争力，占取行业制高点，早日实现IPO，具有重要的战略意义，并从而取得长期良好的回报。杭州银行本次定向增发的预案：1、股票种类：人民币普通股；2、每股面值：人民币1.00元；3、增发股数：不超过3.5亿股，占发行后总股本的比例不超过20.95%，最终增发数量以中国银监会核准以及根据机构投资者需求簿记建档结果为准；4、增发价格：以2008年12月31日为基准日进行资产评估。在资产评估的基础上，考虑多种因素设定底价，然后通过市场竞价的方法确4定最终的增发价格，即通过向潜在投资者询价、投资者累计投标认购、根据投标情况簿记建档确定最终的增发价格；5、预计融资总额：30亿元左右；6、包括但不限于省内外国有企业、省内外优质民营企业等。老股东在同等价格下优先配售（特别是目前持有银行4%以上的现有股东）。境外投资者可在国家允许的比例内参与认购。7、认购数量的上下限：机构投资者认购本次增发股份的下限为500万股，上限为认购后其所持股份不超过增发后杭州银行总股份的10%;杭州银行本次定向增发股份所募资金在扣除相关费用后将全部用于充实资本金，以提高资本充足率，支持该行业务的持续、快速、健康发展。本公司董事会战略委员会，经过详尽的调研和论证，向董事会递交了关于参与杭州银行定向增发的议案，同时建议：在授权价格的范围内，通过参与定向增发，增发后原则上公司持有股份的比例上限为公司目前持有股份的比例。会议经表决，参会董事11人，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案，并同意提交股东大会审议。公司独立董事意见：杭州银行资产质量状况良好，近几年业绩一直名列全国城市商业银行前茅。特别是近几年迅速增长的中小企业的业务，已经形成自己的比较优势。杭州银行的业绩持续增长是可以预见的。因此，公司的投资收益可期的。本公司作为杭州银行大股东，积极参与此次定向增发，不失时机地支持杭州银行尽快做大规模、提高核心竞争力，占取行业制高点，促进杭州银行业务规模快速增长和盈利能力的进一步提高，从而为本公司对杭州银行的投资获得更稳定、更高、更长期的经济效益。同时对杭州银行早日实现其IPO，也具有重要的战略意义。八、审议《关于召开公司2009年第二次临时股东大会通知的公告》5会议经表决，到会的8位董事，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。详见本公司2009年7月16日刊登于《证券时报》《上海证券报》《香港商报》和巨潮网的《杭州汽轮机股份有限公司2009年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:临2009-13)九、审议《关于聘任王钢为公司证券事务代表的议案》。经公司董事长聂忠海提议，拟聘任王钢同志为公司证券事务代表。会议经表决，参会董事11人，11票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。(王钢同志的简历详见本决议附件3)。特此公告！杭州汽轮机股份有限公司董事会二OO九年七月十五日附件1:杭州汽轮动力集团有限公司与杭州汽轮机股份有限公司之商标许可使用合同本合同下列甲乙双方签订后生效：被许可方：杭州汽轮机股份有限公司（以下称甲方）法定住所：杭州市石桥路357号许可方：杭州汽轮动力集团有限公司（以下称乙方）法定住所：杭州市石桥路357号办公地址：杭州市庆春东路68号鉴于：6（1）乙方在国家工商行政管理局商标局注册“工字牌”商标，已取得注册商标专用权；且该商标在2004年获得“浙江省著名商标”称号，2007年获得“中国名牌产品”称号，并同意许可甲方使用。（2）甲方为乙方独家发起设立的股份公司，在1997年设立后使用“工字牌”商标并在以后需要继续使用“工字牌”商标。甲乙双方按照《中华人民共和国商标法》第四十条和《中华人民共和国商标法实施条例》第四十三条的规定，本着自愿、平等、互利及诚实信用的原则，经友好协商签订本合同。第一条定义1.1许可使用合同本“许可使用合同”是指以“工字牌”注册商标专用权为内容的商标许可使用合同。1.2普通许可合同“普通许可合同”是指乙方许可甲方及经甲方许可的关联企业在其生产的产品上使用“工字牌”注册商标，但同时，乙方可自己使用亦可许可他人在甲方生产的同一或同类产品上使用该商标（包括包装、广告、销售及经销中使用）。1.3本商标本商标指乙方向国家商标局注册的“工字牌”商标。1.4合同产品本合同产品是指甲方及其关联企业所生产的产品。1.5合同期合同期是指自本合同约定合同生效日始，甲方商标注册有效期及续展期间。第二条许可使用的适用范围2.1乙方许可甲方在合同有效期内，在生产的所有产品上使用本商标。乙方之上述许可，不影响乙方自己继续使用或许可除甲方之外的第三方使用本商标。2.2乙方保证本商标已在有关商标注册机构合法有效登记。本商标有效无瑕疵。乙方为本商标唯一所有者。2.3乙方保证将尽其最大努力办理所有必须的事项和手续以保证本商标的完全和继续有效，包括但不限于交纳年费和办理延续期限的手7续。第三条注册商标的续展和许可使用的延续3.1乙方在本商标有效期届满六个月前应续展本商标。3.2甲方按本合同的条件和条款，在乙方续展期内自动延续在其产品上对本商标的使用许可权。第四条注册商标的转让与受让4.1乙方如需向任何第三方转让本商标，应当事先书面通知甲方。如甲方要求，在同等条件下，乙方应优先转让给甲方。4.2乙方在本商标有效期届满前决定不续展本商标，则如甲方要求，乙方应在有效期届满九个月前将其转让给甲方。4.3乙方转让本商标的价格，应经有资格的独立资产评估事务评估的合理的市场价格为准。第五条产品质量5.1甲方根据本合同取得本商标许可使用的产品质量，保证符合相应的技术标准。5.2乙方对甲方根据本合同取得本商标许可使用生产的产品负产品质量监督责任。5.3甲乙双方密切合作，提高产品质量，充分保护本商标的声誉及甲方的权益。第六条、合用的期限本协议自2008年1月1日始至2012年12月31日止。第七条商标使用费甲乙双方商定，在本合同有效期内甲方每年支付乙方本商标使用费，按150万元人民币/年计算。第八条支付方式甲方支付乙方的商标使用费，于每个公历年十二月三十一日前一次支付。第九条商标侵权处理8.1在本合同履行过程中，任何一方发现第三方侵犯本商标，发现方应立即通知本合同的另一方，由乙方在甲方的配合下，与第三方交涉，并承担及取得由此发生的费用和可能获得的任何赔偿。该等赔款减去乙方费用及损失后的余额（如有）归甲方所有。88.2在本合同履行过程中，第三方指控由于甲方使用本商标而侵犯了任何第三方的权益，由甲方在乙方的配合下，与第三方进行交涉，并由乙方承担由此可能承担的责任。第十条合同备案9.1本合同签订后，甲乙双方应依法向国家工商行政管理局商标局登记备案。9.2本合同副本，送合同双方所在地的工商行政管理局存查。第十一条合同终止倘若乙方因其进行清算或歇业，而无法履行其于本合同项下的义务，则本合同应自动终止。乙方重组或合并时，本合同项下的义务仍由重组或合并后公司承担，并需经甲方书面同意。第十二条违约责任及不可抗力11.1合同双方均需恪守本合同的规定，违约一方造成对方经济损失，必须提供赔偿，遇有不可抗力情况除外。11.2合同任一方若受到天灾、水火灾、风灾或其他极端恶劣天气或其他不可抗力所影响而不能履行本合同的条款时，应立即用书面通知对方。在不可抗力情况消失后，应重新履约。第十三条法律适用本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止，应适用中华人民共和国法律。第十四条争议的解决13.1合同双方就本合同的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。13.2如协商在六十日内不能解决争议，任何一方可按适用法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。13.3本合同部分