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XXX集团有限公司董事会工作细则1目录第一章总则...........................................................................................................................2第二章董事会的职权.............................................................................................................2第三章董事...........................................................................................................................3第四章董事会的组成.............................................................................................................6第五章外部董事......................................................................................................................8第六章董事长产生及任职资格...........................................................................................9第七章董事会组织机构......................................................................................................11第八章董事会工作程序......................................................................................................12第九章其他.........................................................................................................................132第一章总则第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本细则。第二条公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构；受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对全体股东负责；董事会对外代表公司。第二章董事会的职权第三条董事会依据法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。第四条董事会行使下列职权：（一）受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产；（二）执行全体股东的决议；（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；（四）审核公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案。董事会受股东会委托决定投资方案。公司在经营中涉及资产出租和出售、委托经营、借款等事项时，董事会授权公司总裁对涉及金额占公司最近一期经审计的净资产额20%以下的上述事项予以处置。（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审查批准公司增减注册资本的方案；（八）审查批准公司合并、分立、解散的方案；(九)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；（十）在股东会授权的范围内，决定公司的投资风险、资产抵押及担保事项；3（十一）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总公司总经理、财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司章程的修改方案；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）提出公司的破产申请；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及全体股东授予的其它职权。第三章董事第五条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每届为二年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。第六条有下列情形之一者，不得担任董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；（七）非自然人者；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；4第七条董事由全体股东选举或更换。第八条董事的任职资格：（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；（二）廉洁奉公、办事公道；（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。第九条董事有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；（五）董事有获得相应标准的报酬和津贴的权利；（六）公司章程赋予的其他权利。董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。第十条董事承担以下责任：（一）对公司资产损失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）其他的法律责任。第十一条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）未经全体股东作出决议，不得参与或进行关联交易；（3）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；（6）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（7）未经全体股东作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；5（8）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（9）未经全体股东作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；（10）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（11）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（12）未经全体股东决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。第十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（1）遵守公司章程和董事会决议；（2）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；（3）公平地对待所有股东；（4）认真阅读公司的生产经营、财务报告、及时了解公司的经营管理状况；（5）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或公司章程的规定，或者得到全体股东作出决议，不得将该处置权转授他人行使；第十三条董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议予以撤换。第十四条董事在任期届满前可以提出辞职。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须全体股东或董事会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：（1）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前；（2）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；（3）兼任副总的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；（4）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。余任董事会应当尽快召集临时全体股东选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在全体股东未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十五条董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过而6擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第十六条董事可兼任公司高级管理职务。第四章董事会的组成第十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中外部董事六名。董事会设董事长一人。第十八条首届董事候选人由股东提名。董事由全体股东从董事会提名的候选人中选举产生。董事需由全体股东以投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。董事每届任期二年，可以连选连任。董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要；（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议；（三）公司总裁提议。第二十条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第二十一条董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。第二十二条董事会会议通知应包括以下内容：（1）举行会议的日期；（2）地点和会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。7每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十四条董事会会议，应当有董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第二十五条董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系的董事应当回避。第二十六条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。第二十七条董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。会议记录在公司的法定地址由董事长秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十九条公司应建立外部董事制度。外部董事是指不在公司任职的董事。8第五章外部董事第三十条外部董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及细则；（三）熟悉本企业所在行业或地区的市场情况和经营运作情况；（四）具有某一方面的专业权威性，能为公司提供具有专业水准的咨询服务；（五）股东会认为必须具备的其他条件；第三十一条外部董事的聘请必须有利于提高董事会的决策水平。第三十二条公司董事会可以提出外部董事候选人（首批外部董事候选人由公司董事会推荐），并经股东