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某餐饮公司股东会议事规则-1-某餐饮管理有限责任公司股东会议事规则第一章总则第一条根据建立现代企业制度的要求，为明确某餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司）股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，充分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《某餐饮管理有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》），以及国家的相关法规，制定本规则。第二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依照法定程序行使职权。第三条股东会的职权范围由《公司法》和《公司章程》规定。第二章股东会会议的召开第四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，分别于当年7月15日前和次年元月15日前召开。因故不能在上述期限内召开股东会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。第五条股东会会议应当由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。股东可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。委托代理人应为完全民事行为能力人。第六条有下列情形之一的，可在事实发生之日起一个月内召开临时会议：（一）董事会提议召开；（二）监事会提议召开；（三）拥有四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开；-2-（四）《公司章程》规定的其它情形。第七条股东会会议，由董事会召集，董事长主持。第八条董事长因故不能出席股东会会议时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。第九条董事会应当在会议召开15日以前书面通知全体股东。董事会可将书面通知直接送达股东本人，由本人签收。直接送达有困难的，董事会依据股东预留在公司的地址以挂号信的方式通知，从寄出之日起第十日为通知送达确认日。股东对预留地址的有效性自行负责，如出现变更应及时告知。第十条股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知董事会召集人，也可书面委托代理人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。第十一条出席会议的人员包括股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员，公司有权拒绝其他人士入场。第十二条股东会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）其它需要说明的事项；（四）会务联系人姓名、电话号码。第十三条股东委托的代理人出席会议时，应出示委托书并交由董事会存档备查；其委托书应载明下列内容：（一）代理人姓名、身份证号码；（二）是否具有表决权；（三）对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；（五）委托书有效期限和签发日期；（六）委托人签字或盖章。-3-第十四条授权委托书应在会议召开前1天交董事会（或董事会指定地点）。第十五条出席会议人员的签名册由公司董事会负责制作。第十六条股东会的表决方式采用投票表决，投票（表决）结果由董事会负责存档。第十七条召开股东会会议应坚持从简节约的原则，不得给予出席会议的股东额外的经济利益。第十八条董事会、监事会应采取必要措施，保证股东会会议的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。第十九条股东会会议召开时，董事长应向股东会宣布到会人数是否符合《公司章程》规定的表决权数。第二十条在定期会议上，董事会应当就半年或年度股东会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东会做出书面报告。第二十一条在定期会议上，监事会应当宣读有关公司半年或年度监督专项报告，其主要内容：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、经理等高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。第二十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明阐述股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，有权要求报告人解释清楚。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东意见后暂缓表决，提请下次临时会议审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中作出说明。第三章股东会的提案第二十三条股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。-4-第二十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事候选人限定在出资额￥50,000以上（含本数）且持股或者代表持股比例不低于1%的股东。单独或合并持有（含代表）公司8%以上（含本数）股份的股东可以提出一名董事候选人，单独或合并持有（含代表）公司16%以上（含本数）股份的股东可以提出二名董事候选人，依此类推。董事的产生方式为差额选举，差额比例不低于20%。第二十五条监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。单独或合并持有（含代表）公司10%以上（含本数）股份的股东可以提出一名监事候选人，单独或合并持有（含代表）公司20%以上（含本数）股份的股东可以提出二名监事候选人，依此类推。监事的产生方式为差额选举，差额比例不低于30%。第二十六条董事会（第一次股东会由公司发起人）向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。第二十七条有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪，被判处刑法，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满五年者；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；（七）非自然人者；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；第二十八条董事和监事的报酬作为提案提请股东会决议。股东会根据董-5-事和监事的工作内容和职责确定其报酬。如果董事兼任公司的管理职务，则可选择董事报酬或管理职位薪金。如果监事兼任公司的职务，则可以选择监事报酬或职务报酬。第二十九条未能明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第三十条会议通知发出后，不得再提出通知中未明确的新提案，否则大会应延期举行。第三十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。第四章股东会的表决及会议记录第三十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十三条股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等事项做出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对其他事项作出决议由出席会议代表二分之一以上表决权的股东表决通过。临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。第三十四条出席股东会的股东以其表决权选举董事和监事，依照所获得的表决权的多少确定董事、监事人选，当选董事、监事所获得的表决权应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。如出现所获得表决权相同而不能确认时，对其进行新一轮的投票，直至最后确定。第三十五条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。第三十六条列入股东会审议的每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。第三十七条会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。第三十八条股东会会议记录由董事会负责，并用会议专用纸记载，记载的内容包括：-6-（一）出席股东会的股东及代理人姓名、职务；（二）会议的日期、地点；（三）会议主持人、清点人、记录人、列席人员的姓名；（四）会议的议程；（五）各发言人对审议事项的发言要点；（六）每一表决事项的表决结果；（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。第三十九条股东会会议记录由出席会议的股东签字，并作为公司档案由董事会保存。股东会会议记录的保管期限为10年。第四十条股东会决议由董事会在会后5个工作日内进行内部公告。第五章股东会决议的执行第四十一条股东会会议形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。第四十二条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，必要时，可向董事会通报有关情况。第六章附则第四十三条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性发生争议又无法协调时，当事人可以向人民法院提起诉讼。第四十四条本规则未涉及的事项按《公司法》和《公司章程》及有关法律法规执行。第四十五条本规则修订权属股东会，解释权属董事会。第四十六条本规则如遇国家法律法规修订，其规则内容与法律相抵触时，应及时修订。第四十七条本规则由全体股东共同订立，经股东会审议批准后实施。-7-某餐饮管理有限责任公司二〇〇三年十二月