桐昆集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

1证券代码：601233股票简称：桐昆股份编号：2012-019桐昆集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届九次董事会会议通知于2012年8月3日书面或通过邮件发出，会议于2012年8月13日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：一、审议并通过《关于修订公司章程的议案》。同意公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订。(具体见附件一：桐昆集团股份有限公司章程修订对照表)。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议并通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》。同意公司为进一步增强利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通2知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年股东回报规划。（具体见附件二：桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划）。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议并通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。同意公司向中国农行银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额为626200万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议并通过《关于启动恒邦项目的议案》。考虑到在行业的调整期进行反周期项目建设，能有效降低项目的建设成本，在行业周期性向好的情况下迅速释放产能，能在激烈的市场竞争中拉大与同行企业的差距，同时，考虑到公司已有成功的经验，为提升今后企业的盈利能力，能为股民创造更大的利益，在现有企业自身实力的基础上，结合市场对纺织产品的需求状况，经研究，同意公司启动恒通化纤工业城四期项目，即恒邦项目，项目的具体情况如下：（一）项目概况1、项目名称：桐昆集团股份有限公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目。2、投资规模：项目总投资为186000万元，其中建设投资为149350万元(含外汇13917万美元)、建设期利息6650万元，流动资金为30000万元。33、实施单位：桐昆集团股份有限公司4、项目用地面积：本项目总用地450亩，其中220亩的用地指标已基本落实，其他230亩用地手续尚在办理当中。5、建设地址：浙江省桐乡市临杭经济区6、项目负责人：陈士良（二）建设内容及规模本项目拟新建聚酯车间、熔体直纺长丝车间、PTA投料间、综合动力给水站等建筑物共计147370平方米，采用国产化聚酯熔体直纺、“一头两尾”柔性化聚合工艺技术，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备1600位，设置20条直接纺差别化纤维长丝生产线，形成年产40万吨超仿棉差别化涤纶长丝的生产能力。（三）产品方案根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品包括强韧仿棉牛津纤维、经编仿棉底纱专用丝、仿棉复合丝专用纤维、超透气高仿棉纤维等差别化POY产品系列，以及吸湿排汗FDY丝、细旦舒柔FDY丝等差别化FDY产品系列。产品兼具棉纤维的吸湿、保暖、耐碱等特点，又可克服天然纤维导湿排湿性差、弹性差、不抗皱、易缩水等缺点，是综合性能超越天然纤维的新型纤维。（四）预期经济效益和社会效益本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年营业收入估算为592746万元，经测算，正常年的利润总额为68000万元，所得税后利润为57800.0万元。能为社会提供大约1200个长期就业机会。经济效益和社会效益明显。（五）下一步工作计划，本项目已开展相关前期工作，待项目批文取得后，即可实施该项目。项目的详细情况，请参阅该项目的可行性研究报告。4表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。五、审议并通过《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2012年8月29日上午9:30在公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）召开公司2012年度第二次临时股东大会。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。特此公告。桐昆集团股份有限公司董事会2012年8月14日附件一：桐昆集团股份有限公司章程修订对照表附件二：桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划附件三：桐昆集团股份有限公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目可行性研究报告1桐昆集团股份有限公司章程修订对照表根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修改内容如下：条款原章程内容修改后内容第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过1亿元人民币。（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发2予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。桐昆集团股份有限公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目申请报告（任务编号：2011A545P）浙江省发展规划研究院二○一二年七月桐昆集团股份有限公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目申请报告院长黄勇研究员副院长傅金龙研究员总规划师徐伟金教授级高工项目处处长童相娟教授级高工项目负责人刘堂福高级经济师浙江省发展规划研究院二○一二年七月审定人徐伟金教授级高工注册咨询工程师（投资）审核人高群凡高级工程师注册咨询工程师（投资）编制人员童相娟教授级高工注册咨询工程师（投资）傅文钢高级工程师注册咨询工程师（投资）刘堂福高级经济师注册咨询工程师（投资）殷庆坎经济师汤培源硕士1目录1申报单位及项目概况........................................11.1概述..................................................11.2项目申报单位概况......................................11.3项目建设背景及必要性..................................41.4项目建设内容、规模....................................81.5项目投资及资金筹措情况...............................101.6主要技术经济指标.....................................102战略规划、产业政策及行业准入.............................132.1本项目与相关规划的关系...............................132.2本项目与外商投资产业政策的关系.......................162.3本项目与行业准入标准的关系...........................173建设方案.................................................253.1建设规模及产品方案...................................253.2生产工艺流程.........................................263.3主要设备选择.........................................363.4生产控制方案.........................................463.5项目运输方案.........................................473.6主要配套工程.........................................494资源开发及综合利用分析...................................594.1水资源利用方案.......................................594.2主要原辅材料耗用.....