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XXXXXX有限公司公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由王凌辉、裴蕾二人共同出资设立乌海市印象文化传媒有限公司（以下简称“公司”）特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：XXXX有限公司第二条公司住所：XXXXXXXXXXXXXXX第二章公司经营范围第三条公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXX第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XXX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出之日起十日内通知债权人，并于四十五日内在报纸上至少公告一次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东名称、出资方式、出资额、出资时间第五条股东的姓名、出资方式、出资额、出资比例、出资时间如下：股东姓名身份证号出资方式出资额出资比例出资时间XXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XX万元XX%2018.X.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX货币XX万元XX%2018.X.XX全体股东一致约定，承诺于2028年X月XX日前将所认缴资金全部缴足。第六条公司成立后应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股东并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司剩余财产；（8）有权查阅股东会议记录和公司财务。第八条股东享有如下权利：（1）遵守公司章程；（2）安琪缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴出资额承担公司的债务人；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（9）对公司合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）聘任或解聘公司经理。第十三条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行驶表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。并应于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项做出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，并担任公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会议报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司的增加或者减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务形式特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十条公司设经理一名，由股东会选举产生。经理对股东会负责，任期每届三年，任期届满，可连选连任，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第二十一条公司设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条公司经营期限为长期经营，从《营业执照》签发之日起计算。第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力时间致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条公司章程的解释权属于股东会。第三十一条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十四条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字：XXXXXXXXX有限公司2018年X月XX日