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2012012012011111年度第年度第年度第年度第二二二二次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会会会会议议议议材材材材料料料料二二二二○○○○一一一一一一一一年年年年七七七七月月月月二十九二十九二十九二十九日日日日2011年度第二次临时股东大会会议材料之----材料目录目目目目录录录录一、大会会议议程二、大会会议规则三、审议《关于公司独立董事薪酬的议案》四、审议《关于修改公司章程的议案》2011年度第二次临时股东大会会议材料之一----会议议程民丰特种纸股份有限公司民丰特种纸股份有限公司民丰特种纸股份有限公司民丰特种纸股份有限公司2012012012011111年度第年度第年度第年度第二二二二次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会次临时股东大会会议议程会议议程会议议程会议议程时时时时间间间间：2011年7月29日星期五上午9:30地地地地点点点点：集团公司办公大楼一楼会议室主持人主持人主持人主持人：董事长颜广生会议议程会议议程会议议程会议议程：：：：序号内容报告人职务1宣布会议开始颜广生董事长2向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾郑健董事会秘书3宣布“会议须知”郑健董事会秘书4审议《关于公司独立董事薪酬的议案》颜广生董事长5审议《关于修改公司章程的议案》颜广生董事长6股东发言并答疑7股东对上述议案进行审议，并进行投票表决8统计票数，休会9宣布议案表决结果颜广生董事长10律师宣读法律见证书章建伟法律顾问11宣读本次大会决议颜广生董事长12宣布本次股东大会结束颜广生董事长注：上述议程中第4、5项为本次股东大会的表决议案2011年度第二临时股东大会会议材料之二----会议须知民丰特种纸股份有限公司民丰特种纸股份有限公司民丰特种纸股份有限公司民丰特种纸股份有限公司2020202011111111年度第年度第年度第年度第二二二二次临时股东大会会议须知次临时股东大会会议须知次临时股东大会会议须知次临时股东大会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2011年第二次临时股东大会正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询。但不得侵犯其他股东的权益。三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。五、本次临时股东大会共有两项议案，其中议程第四项为普通决议议案，须由出席股东大会并具有表决权的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；议程第五项为特别决议议案，须由出席股东大会并具有表决权的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过六、2011年7月21日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，其所持每一股份均有一票表决权。本次会议审议的议案均采用记名投票表决方式通过。七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。九、董事会办公室具体负责本次临时股东大会有关程序和会务方面的事宜。民丰特种纸股份有限公司董事会2011年7月29日2011年度第二次临时股东大会会议材料之三---关于公司独立董事薪酬的议案审议审议审议审议《《《《关于公司独立董事薪酬的议案关于公司独立董事薪酬的议案关于公司独立董事薪酬的议案关于公司独立董事薪酬的议案》》》》各位股东及股东委托代理人各位股东及股东委托代理人各位股东及股东委托代理人各位股东及股东委托代理人：：：：公司于2011年5月12日召开的第五届董事会第三次董事会审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》，内容如下：为进一步建立健全激励机制，更好地发挥独立董事的作用，结合公司实际情况，公司本届董事会独立董事津贴(含税)为六万元/年。该津贴涉及到的相关税由公司代扣代缴。根据相关法规及公司章程规定，该议案现提交股东大会审议。请各位股东审议，谢谢！民丰特种纸股份有限公司董事会2011年7月29日2011年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案审议审议审议审议《《《《关于修改公司章程的关于修改公司章程的关于修改公司章程的关于修改公司章程的议案议案议案议案》》》》各位股东及股东委托代理人各位股东及股东委托代理人各位股东及股东委托代理人各位股东及股东委托代理人：：：：公司于2011年7月12日召开的第五届董事会第四次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，内容如下：根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现就有关修订情况说明如下：1111、、、、原章程第二条原章程第二条原章程第二条原章程第二条为为为为：：：：第二条第二条第二条第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为3300001005253。现现现现修改为修改为修改为修改为：：：：第二条第二条第二条第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府浙政发[1998]201号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为3300001005253。公司最近一期营业执照号码变更为：330000000017835。2222、、、、原章程第十三条原章程第十三条原章程第十三条原章程第十三条为为为为：：：：第十三条第十三条第十三条第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；运输服务（普通货物装卸，搬运装卸）；包装装潢、其他印刷品印刷；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务现现现现修改为修改为修改为修改为：：：：第十三条第十三条第十三条第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸浆、纸和纸制品（含烟草专卖生产许可的卷烟纸）的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维2011年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品）；包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。3333、、、、取消原章程第一百零五条取消原章程第一百零五条取消原章程第一百零五条取消原章程第一百零五条：：：：第一百零五条第一百零五条第一百零五条第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。。。。现现现现增设增设增设增设：：：：第五章第五章第五章第五章第二节第二节第二节第二节独立董事独立董事独立董事独立董事第一百零五条第一百零五条第一百零五条第一百零五条公司设独立董事。（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第一百零六条第一百零六条第一百零六条第一百零六条独立董事应具备的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；2011年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一百零七条第一百零七条第一百零七条第一百零七条独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条第一百零八条第一百零八条第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。2011年度第二次临时股东大会会议材料之四---关于修改公司章程的议案（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以