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本及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次会议不存在否决或修改提案的情况●本次会议召开前不存在补充提案的情况一、会议召开和出席情况永辉超市股份有限(下称“”)二〇一三年年度股东大会于2014年3月21日下午1:30在福州市鼓楼区西二环中路436号黎明总部二楼会议室举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共31名，代表有表决权股份数967，950，620股，占股本总额的59.49%，会议有效。本次会议的通知、召开符合《法》及《章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。除副董事长张轩宁先生、董事沈敬武先生因另有公务未能出席，其余董事及董事会秘书均出席本次会议；监事会主席林振铭先生、监事熊厚富先生、监事陈颖女士出席本次会议，其余监事因另有公务未能出席；高级管理人员谢香镇先生、翁海辉先生、朱国林先生、吴光旺先生出席会议，其余高级管理人员因另有公务未能出席。二、会议表决情况会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议：(一)关于《永辉超市股份有限2013年度董事会工作报告》的议案(以上议案967，338，320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对；612，300股弃权)(二)关于《永辉超市股份有限2013年度监事会工作报告》的议案(以上议案931，711，658股同意，占出席会议所有股东所持表决权96.26%；35，626，662股反对；612，300股弃权)(三)关于《永辉超市股份有限2013年年度报告》及其摘要的议案(以上议案967，338，320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对；612，300股弃权)(四)关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对进行的年度审计，会议通过了2013年度财务决算和2014年度财务预算案。(以上议案931，711，658股同意，占出席会议所有股东所持表决权96.26%；35，626，662股反对；612，300股弃权)(五)关于2013年度利润分配的议案经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度合并范围内归属上市股东的净利润为721，680，041.22元，母净利润584，305，960.45元。依据《法》和《章程》有关规定，同意按以下方案对母的利润进行分配：1、提取10%法定盈余公积金58，430，596.05元；2、提取法定盈余公积金后剩余利润525，875，364.40元，加年初未分配利润673，271，640.56元，扣除2012年度现金股利分配230，370，000.00元，2013年度可供股东分配的利润为968，777，004.96元；3、以2013年12月31日的总股本1，627，217，820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共分配325，443，564元。本次分配的利润占当年度归属上市股东净利润的45.16%。利润分配后，剩余未分配利润643，333，440.96元转入下一年度；4、以2013年12月31日的总股本1，627，217，820股为基数，向全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增1，627，217，820股，转增完成后总股本为3，254，435，640股。截止2013年12月31日母资本公积余额为2，444，236，899.07元，转增1，627，217，820元后，资本公积余额为817，019，079.07元。授权董事会办理增加资本的工商变更等相关手续并相应修改章程中总股本数据。(以上议案967，338，320股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.94%；0股反对；612，300股弃权)(六)关于2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案Ⅰ2013年关联交易情况根据经营需要，于2013年度发生如下关联交易，合计交易金额12，124，945.40元。1、向关联福建轩辉房地产开发有限租赁三处物业，2013年租金合计5，642，820元，其中：(大学城店)向关联福建轩辉房地产开发有限租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。2013年度租金为597，000元；②（公园道店）向关联福建轩辉房地产开发有限租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8，540平方米。2013年度租金及物业费为4，099，200元；③自2012年7月起向关联福建轩辉房地产开发有限租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于总部管理人员的办公场所，面积5，259平方米，2013年租金为946，620元。2、接受关联方提供的工程服务，产生服务费6，482，125.40元，其中:2013年接受福建永隆祥装修工程有限提供门店装修工程服务，产生服务费计人民币411，000元（含期末应付未付款1，530，000元）；②2013年接受福建永嘉投资有限提供物流建设工程服务，产生服务费计人民币6，071，125.40元（含期末应付未付款3，886，125.40元）。Ⅱ2014年度关联交易计划1、根据经营需要，同意向关联福建轩辉房地产开发有限租赁三处物业，2014年租金预计为5，642，820元，其中：(大学城店)向关联福建轩辉房地产开发有限租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。预计2014年度租金为597，000元；②（公园道店）向关联福建轩辉房地产开发有限租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8，540平方米。预计2014年度租金及物业费为4，099，200元；③向关联福建轩辉房地产开发有限租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于总部管理人员的办公场所，面积5，259平方米，预计2014年租金为946，620元。2、同意接受福建永嘉投资有限为物流建设提供工程服务，预计2014年工程服务费人民币12，000，000元。根据《永辉超市股份有限关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。(以上议案315，681，946股同意，占出席会议有表决权的股东99.81%；0股反对；612，300股弃权；关联股东张轩宁、张轩松回避了该项表决)(七)关于2013年银行授信、贷款计划执行情况及2014年度申请授信计划的议案截止2013年12月31日贷款余额9.11亿元（含子项目贷款余额0.78亿元）。全年共发生财务费用8，200.70万元，其中：利息支出5，815.75万元、利息收入及汇兑净收益973.17万元、金融手续费等3，358.12万元。2014年计划新开门店逾40-60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2014年投资规模将达23.50亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留17亿元投资额度。扣除2014年度预计营业现金净流入15.50亿元。预计2014年新增贷款（含银承敞口等）、可能发行短期融资券等新增债务融资总额控制在25亿元以内。年末资产负债率在65%以内，年资金成本率争取低于6.50%。为确保有足够的营运和投资建设资金，同意2014年度（至2014年度股东大会召开之日）向十家商业银行申请共85亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。同意授权董事长张轩松先生全权代表在2014年度（至2014年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由承担。(以上议案961，206，179股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.30%；3，412，941股反对；3，331，500股弃权)(八)关于《董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案同意人力资源部门根据薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定、董事会审议通过的董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案。(以上议案931，711，658股同意，占出席会议所有股东所持表决权96.26%；35，626，662股反对；612，300股弃权)(九)关于续聘致同会计师事务所为2014年度外部审计机构及审计费用的议案1、同意续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为及所有子2014年度审计及其它常规审计的外部审计机构；2014年度审计费用为不含税人民币金额225万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子年度财务报告及关联方资金占用报告等审计报告；与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由承担。2、同意续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为及所有子2014年度外部审计机构，为出具2014年度内部控制审计报告；2014年度内部审计费用为不含税人民币金额80万元；与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由承担。(以上议案967，237，289股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.93%；0股反对；713，331股弃权)(十)关于修改《章程》部分条款的议案Ⅰ根据经营发展所需，明晰股东大会和董事会有关权限，同意相应修改章程原第三十九条及原第一百一十二条如下（修改部分以粗体列示）：第三十九条股东大会是的权力机构，依法行使下列职权：…(十三)审议年度单项总额在最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、收购、合并和/或并购，或与任何其它重组、或设立任何合伙企业或合资企业;(十四)审议单项总额在最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;(十五)决定单项总额在最近一期经审计净资产的30%以上，或累计单项总额在最近一期经审计净资产的50%以上，或将导致年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资，或变更该等贷款;(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议批准股权激励计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。…第一百一十二条…以下交易事项应由董事会批准：(一)决定年度单项总额不超过最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过最近一期经审计净资产的30%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或并购，或与任何其它重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及设立全资子开设超市门店事项，董事会授权首席执行官或总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会;如因工商登记等要求需由董事会批准的，董事会授权战略发展委员会审议批准)；(二)决定单项总额不超过最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过最近一期经审计净资产的30%，且将导致年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;(三)决定单项总额不超过最近一期经审计净资产的30%，且累计单项总额不超过最近一期经审计净资产的50%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资，或变更该等贷款;…(六)决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事项；决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。Ⅱ根据监管机构关于上市股东大会网络投票的有关规定，同意相应修改章程原第四十四条如下（修改部分以粗体列示）：第四十四条…根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求，召开股东大会应采用网络投票