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南通江海电容器股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为规范南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规和文件精神，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第三条本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人或者公司《章程》或董事会决议认定的其他人员。第四条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面、电子邮件、电话、当面沟通等形式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）深圳证券交易所要求的其他时间。第八条公司及其董事、监事和高管应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第九条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章所持本公司股票的转让与锁定规则第十条公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。第十三条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。第十四条公司董事、监事和高管所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十六条公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。第四章禁止买卖本公司股票的情况第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点。对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：（一）公司定期报告公告前30日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第五章持有及买卖本公司股票行为的披露第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司证券的，原则上应在买卖前一天（如是交易当日的问询，须在下午2点以前进行询问，并需留有充足时间给董事会秘书收集和判断信息）以书面、传真、电子邮件、手机短信、电话等形式向公司董事会秘书确认拟交易日（或是未来合理的交易日内，但不得超过未来5个交易日）是否存在不允许进行本公司证券交易的情况存在。问询时，应当给董事会秘书留有合理的时间来收集和判断信息，董事会秘书应在合理的时间内对公司的信息披露和重大事项等情况进行确认，给予询问人员同意或不同意的答复（书面或电子邮件的形式，紧急情况时可以先电话答复）；如询问人是以电话形式进行询问的，在后续两个工作日内应由询问人补充提交书面或传真的询问函；控股股东以及其他负有信息披露责任的相应部门与人员应配合董事会秘书完成本项工作，如因其过错未能及时向董事会秘书反映或通告情况的，应由其承担相应责任；如依法律、法规规定及公司信息披露管理办法确认的信息披露相关责任人未能就相关事项及时或者不予向董事会秘书披露信息的，董事会秘书可以根据其掌握的情况和信息回复询问人，并建议询问人推迟交易计划，但相关责任人需负相应责任。董事会秘书在回复问询后如有情况变化的，董事会秘书应在得到相应信息后及时反馈给问询人。对于法律、法规没有明文规定的类重大事项，董事会秘书应以专业与严谨的精神进行把握，需要时应及时以电话、邮件等形式向各专管员进行请示。董事、监事、高级管理人员在没有得到董事会秘书的确认之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长予以确认。董事、监事和高级管理人员对于《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的法律、法规已经明确不能进行交易的交易行为和禁止交易时间段，应当严格遵守，上述已经明确的事项内容不需进行询问。董事、监事和高级管理人员应当注重学习相关法律、法规，如有触犯，不得以不知情作为抗辩理由。公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会书面报告（书面并由公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告）。公告内容包括：（一）上年末所持公司股票数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第六章责任追究机制第二十五条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东在第十九条所述窗口期内买卖本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益（窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公司董事会收归公司所有。第七章附则第二十八条上市公司董事监事高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的，根据国家相应法律、法规规定执行。第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十条本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会批准之日起实施。南通江海电容器股份有限公司2010年10月18日