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江江苏苏江江淮淮动动力力股股份份有有限限公公司司22001122年年度度股股东东大大会会会会议议材材料料（股票代码：000816）二○一三年三月二十六日江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料1目录目录..........................................................................................................................................0会议议程..........................................................................................................................................2议案一《公司2012年年度报告全文及摘要》...........................................................................3议案二《公司2012年度董事会工作报告》...............................................................................4议案三《公司2012年度监事会工作报告》...............................................................................7议案四《公司2012年度财务决算报告》.................................................................................10议案五《公司2012年度利润分配方案》.................................................................................13议案六《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》.............................................14议案七《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》.............................................................15议案八《关于为全资子公司提供担保的议案》.......................................................................16议案九《关于修改公司章程的议案》.......................................................................................17议案十《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》...........................................................18议案十一《关于补充公司2013年非公开发行股票方案的议案》.........................................20议案十二《公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》................................................22议案十三《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》.............................................................................................................23议案十四《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》...............................28议案十五《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》................................................................................................................................................29议案十六《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》......................................30议案十七《公司前次募集资金使用情况报告》.......................................................................31议案十八《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》........................................................................................................................................................32江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料2会议议程会议召集人：公司董事会现场会议时间：2013年4月18日14:00开始网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年4月17日15：00至2013年4月18日15：00期间的任意时间。现场会议地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室议程内容一、宣布会议开始二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份三、审议会议议案四、选举计票人和监票人五、对议案现场表决、计票、监票六、宣布现场表决结果七、独立董事作述职报告八、股东发言及回答股东提问九、合并计算网络投票和现场投票结果十、宣布本次会议表决结果十一、形成公司2012年度股东大会决议十二、见证律师宣读法律意见书江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料3议案一《公司2012年年度报告全文及摘要》具体内容请见公司于2013年3月23日在巨潮资讯网（）披露的《江苏江淮动力股份有限公司2012年度报告》及《江苏江淮动力股份有限公司2012年度报告摘要》。江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料4议案二《公司2012年度董事会工作报告》2012年，国内外经济环境发生深刻变化，世界经济仍未从2008年金融危机阴影中完全走出，中国经济近三十年持续高速增长势头面临挑战。国内农机行业增幅回落，煤炭和有色金属市场变化激烈。在总体偏紧的宏观经济形势下，企业的微观经营面临着激烈的市场竞争压力，但在全体员工的共同努力下，公司各方面均取得稳健发展，完成了年度经营目标。截至2012年末，公司资产总额527,288.49万元，归属于母公司股东权益163,068.16万元；2012年度营业收入288,596.22万元、归属于母公司股东的净利润9,869.95万元。一、2012年度董事会主要工作2012年11月30日，公司完成董事会换届选举，新任与离任董事均严格遵循法律法规及公司章程规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，稳步推进各项战略部署，持续推进公司体制的完善。1、持续完善公司治理2012年，董事会严格按照法律法规和监管要求，不断完善运作机制，强化制度体系，持续提升公司治理水平。出台内部审计制度，规范公司内部审计工作，促进审计工作的制度化、规范化；新建外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度，有效加强内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益；根据中国证监会及江苏证监局的相关要求，结合公司实际情况，修改了公司章程中关于利润分配的部分条款，使公司的利润分配及现金分红政策更加合理。2、规范召开各类会议。全年召集股东大会五次，提交股东大会审议议案15项；召开董事会会议11次，审议议案32项，形成决议32项；董事会下设四个专门委员会共召开会议7次，审议有关议案10项，充分发挥了决策中心和监督管理作用。董事会成员认真参加相关会议，保持与公司管理层的沟通，围绕公司经营决策和发展战略等重大事项建言献策，体现了高度的责任心和良好的专业素质。同时，公司董事持续加强自身建设，积极参加监管培训和战略研讨，不断拓宽视野，有效的保证了决策的科江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料5学性和有效性。根据独立董事的工作经验、任职经历和专业特点，均安排在相关专门委员会中任职，进一步提升专门委员会的议事能力。3、强化内控建设按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，完善内部控制体系。为加强公司内部控制建设，公司专门成立了内控规范工作领导小组和内控规范工作项目组。内控规范工作项目组负责制订公司内控实施的具体工作计划，组织相关培训工作，实施内控体系建设和自我评价具体工作，配合内控审计工作。为了更好的完成2012年度内控体系建设工作，公司聘请北京华鼎方略国际咨询有限公司协助开展内部控制建设与评价。2012年，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制进行审计。4、加强信息披露，优化投资者关系2012年，公司严格按照法律、法规、规章及规范性文件的规定，注重披露的及时性、真实性、准确性和完整性，不断提高公司的透明度。另一方面，公司积极优化投资者管理，关注投资者关系平台，注重与投资者沟通，全面展示公司的经营情况和投资价值。5、推进战略调整2012年董事会准确把握市场机遇，继续实施新厂区建设项目，巩固提升传统产业、加速新产业的发展，同时涉足煤炭及有色金属的开采与销售，为公司转型以及中长期发展战略的实施提供支持。二、2013年度董事会工作计划2013年是公司产业结构调整、企业战略转型的关键时期。面对日益复杂的市场，机械产业方面2013年度继续坚持“国外做园林，国内做农装”的总体发展思路。矿业能源方面将持续推进项目勘查、矿井优化，加强市场开拓力度，保证市场销售。2013年董事会重点工作如下：（一）提升公司治理水平严格按照上市公司治理规范性文件的要求，提高董事履职能力，持续加强董事会的自身建设；提高董事会的决策效率和决策质量；提高战略、财务、内控等方面的职能，提高公司治理水平。江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料6（二）强化风险和内控管理关注市场风险及上下游行业风险，将继续推进企业内部控制的建设，促进公司强化内控意识，严格贯彻落实各项内控制度的实施，使内控体系得到有效运行。（三）加强投资者关系管理，确保信息披露高效透明通过各种形式的活动，展现公司投资价值；按照监管机构规定，依法对外发布各类定期报告和临时报告，保证信息披露的及时、准确、真实、完整；加强内部信息的管理，严控内幕交易风险。（四）持续推进战略转型整合公司的传统产业、农装产业、矿业等业务；抓住市场机遇，加快农装产品的研发，对现有矿业资源的发展进行整体规划。督促公司新厂区的建设和搬迁计划。通过退城进区、整体搬迁，实现公司产业结构的调整和战略转型。随着公司业务结构的优化调整、发展战略的稳步实施，公司的盈利能力和可持续发展能力将稳步提升，具有着广阔的发展前景。2013年公司将进入战略转型的重要时期。我们将努力开创公司事业发展的崭新局面!江苏江淮动力股份有限公司2012年度股东大会会议材料7议案三《公司2012年度监事会工作报告》2012年，公司监事会成员按照法律法规、《公司章程》的规定，认真履行监督职责，恪尽职守，勤勉尽责，对公司的重大经营决策、内部控制、财务状况、募集资金、董事和高级管理人员履职情况进行监督。一、监事会会议召开情况公司于2012年完成监事会的换届选举，第六届监事会由3名监事组成。1、监事出席会议情况