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江苏江淮动力股份有限公司董事会议事规则二○一一年五月二十七日经公司二○一一年第一次临时股东大会审议通过1江苏江淮动力股份有限公司董事会议事规则第一节总则第一条为了进一步规范江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。第二节董事会及其下设机构第三条董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究及提出建议，并在授权权限内审批公司对外投资事项。战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括两名独立董事，董事长为当然委员及召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督、核查及内控体系的审查。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。公司将另行制定战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会2的议事规则，以规范其议事方式。第四条公司设证券部处理董事会日常事务，由董事会秘书负责，保管董事会印章。第三节董事会会议的提案与通知第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，临时会议的召集执行《公司章程》的规定。第六条董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。第七条董事会会议提案应由公司董事会秘书、高级管理人员或相关部门负责人通过证券部或者直接向董事会秘书、董事长提出，议案必须以书面或电子流程方式提交，须经董事会秘书或分管高级管理人员书面签字或电子签名确认。提案中应当载明下列事项：（一）提案人的姓名或者名称；（二）明确和具体的提案；（三）提案涉及的相关具体材料目录；（四）提案人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第八条由证券部接收的书面提案和有关材料，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。董事会秘书审核完毕的提案和有关材料，向董事长提交。董事长应当自接到提案后的十日内决定是否召集董事会会议。第九条召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应于会议召开二日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议通知非当面送达的，应当通过电话进行确认。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮件、传真等通讯方式3随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。以现场方式召开董事会临时会议的，应当于会议召开前通知全体监事和总经理。第十条董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）会议拟审议议案；（四）发出通知的日期。第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四节董事会会议的召开第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事与董事会会议决议所涉事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数的无重大利害关系董事出席即可举行，出席会议董事不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事是否与会议决议事项有重大利害关系，由董事会根据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规范性文件及《公司章程》的规定确定。监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。4第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人未亲自出席原因；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十六条董事会会议可以现场或其他方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。5除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司高级管理人员、相关部门或会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问等有关机构和人员了解决策所需要的信息，也可以向会议召集人或主持人建议请上述机构和人员与会解释有关情况。第十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议审议的提案、董事的发言要点；（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。第二十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。第五节董事会会议表决和决议第二十三条董事会决议表决方式为：举手、投票、传真或电子邮件等方式。会议表决实行一人一票，以计名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其6一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十四条董事会决议现场书面投票表决的，表决结果应在一名独立董事的监督下进行统计。召开现场、视频、电话会议的，会议主持人应当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规范性文件及《公司章程》规定应当对有关提案回避表决的董事不得参与表决。董事回避表决的，形成决议须经有表决权董事过半数通过；参加表决董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。第二十七条董事会应当严格遵守股东大会和《公司章程》的规定，不得越权形成决议。第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上与会独立董事认为提案不明确、不具体，或会议材料不充分等原因导致其无法对有关事项作出判断，提议暂缓表决的，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。7第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六节附则第三十二条本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与前述规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十三条本规则中，“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”不包括本数。第三十四条本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。第三十五条本规则由董事会解释。