江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告

1证券代码：600522股票简称：中天科技编号：临2009-025江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告第三届董事会第三十七次会议决议公告第三届董事会第三十七次会议决议公告第三届董事会第三十七次会议决议公告江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2009年7月28日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第三十七次会议的通知。本次会议于2009年8月7日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：一、审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在2009年度非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行了部分预先投入。根据中兴华会计师事务所出具的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》（中兴华审字（2009）第111号），截止2009年2月26日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计26529.34万元，具体项目情况如下：1．截至2009年2月26日止，本公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目情况如下：金额单位：人民币万元序号募集资金项目实际募集资金拟投资金额自筹资金先期投入金额项目状态1大棒拉丝技术改造项目5,713.005,586.21部分完工2光电复合海缆技术改造项目15,000.008,748.93部分完工3增容(耐热)导线技术改造项目16,200.008,403.72部分完工4FTTH用光缆技术改造项目4,700.003,790.48部分完工5补充流动资金22.00合计41,635.0026,529.342．募集资金项目情况本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2项目1：大棒拉丝技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703815。该项目由本公司控股90%的子公司中天科技光纤有限公司负责实施，初始预算金额为人民币6,348万元，实际已投入人民币5,586.21万元，使用自筹资金5,586.21万元，部分生产线已完工投产。项目2：光电复合海缆技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703812。该项目由本公司控股子公司中天科技海缆有限公司负责实施，初始预算金额为人民币15,000万元，实际已投入人民币8,748.93万元，使用自筹资金8,748.93万元，部分生产线已完工投产。项目3：增容(耐热)导线技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703814。该项目初始预算金额为人民币16,200万元，实际已投入人民币8,403.72万元，使用自筹资金8,403.72万元，部分生产线已完工投产。项目4：FTTH用光缆技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703810。该项目初始预算金额为人民币4,700万元，实际已投入人民币3,790.48万元，使用自筹资金3,790.48万元，部分生产线已完工投产。公司本次非公开发行股票实际募集资金41635.00万元，于2009年2月26日存入公司专项帐户。根据相关法律法规的规定和公司经营的实际需要，董事同意公司将部分募集资金置换出公司预先投入募投项目的26529.34万元自筹资金。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行部分预先投入，是公司根据经营需要作出的科学决策，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。保荐人意见：中天科技本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。二、审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》；2009年度非公开发行募投项目之一大棒拉丝技术改造项目原实施方式为：项目总投资为6,348万元，其中用于固定资产投资5,498万元；用于流动资金3850万元。项目所需资金按股份比例由中天科技和武汉长飞光纤光缆有限公司（以下简称：武汉长飞）共同出资，其中中天科技出资90%，即5,713万元，武汉长飞出资10%，即635万元。目前，武汉长飞根据自身经营情况，放弃对该项目的投入。武汉长飞原计划投入的635万元，中天科技以自有资金追加投入，大棒拉丝项目的总投资金额不变。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：本次变更募投项目实施方式所履行的程序符合相关法律法规的规定，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。保荐人意见：（1）公司本次变更募集资金投资项目实施方式不会对项目投入、实施产生实质性影响。（2）公司本次募集资金项目实施方式的变更已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。本议案尚需提交股东大会审议。三、审议通过了《关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司银行贷款提供担保的议案》，董事会同意为中天日立射频电缆有限公司在上海浦东发展银行南通分行的6000万元贷款提供担保。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。四、审议通过了《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》，董事会同意为中天科技海缆有限公司在上海浦东发展银行南通分行的4000万元贷款提供担保。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。江苏中天科技股份有限公司董事会二00九年八月七日江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告中兴华会计师事务所有限责任公司1江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的以自筹资金预先投入募集资金项目情况的以自筹资金预先投入募集资金项目情况的以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告专项审核报告专项审核报告专项审核报告中兴华审字（2009）第111号江苏中天科技股份有限公司董事会：我们接受委托，对江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技公司”）截至2009年2月26日止，以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目情况进行了专项审核。中天科技公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查的基础上，对中天科技公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目情况发表专项审核意见。本专项审核报告是根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求出具的，在审核过程中，我们结合中天科技公司的实际情况，实施了必要的审核程序，并在根据中天科技公司提供的资料做出执业判断的基础上出具报告。一、募集资金数额及到位情况经中国证券监督管理委员会2009年1月23日证监许可【2009】83号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中天科技公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）5000万股，每股发行价8.60元，募集资金总额为人民币43,000.00万元，扣除发行手续费人民币1,280.00万元，实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币41,720.00万元（人民币肆亿壹仟柒佰贰拾万元整）。经中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华验字（2009）第006号验资报告审验，此次非公开发行股票扣除发行费用85.00万元（其中：审计费50.00万元，律师费用35.00万元）后，实际募集资金人民币41,635.00万元已于2009年2月26日存入中天科技公司在交通银行南通经济技术开发区支行开立的人民币专项账户，账号为326008605018170010291。二、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告中兴华会计师事务所有限责任公司2中天科技公司在非公开发行股票申请报告中承诺，本次募集资金净额将不超过49,613.00万元人民币，将用于以下项目：金额单位：人民币万元序号募集资金项目项目预算金额拟使用募集资金1大棒拉丝技术改造项目6,348.005,713.002光电复合海缆技术改造项目15,000.0015,000.003增容(耐热)导线技术改造项目16,200.0016,200.004FTTH用光缆技术改造项目4,700.004,700.005补充流动资金8,000.008,000.00合计50,248.0049,613.00中天科技公司在非公开发行股票申请报告中承诺，在募集资金到位前，若已使用银行贷款或自有资金等先期进行募集资金项目的投入，募集资金到位后将用于偿还或补偿与先期投入相应的银行贷款或营运资金；如果实际募集资金净额相对项目预算金额存在不足，按照轻重缓急的顺序安排项目资金，不足部分由中天科技公司自筹解决；如果实际募集资金超过项目预算金额，超出部分将用于补充流动资金。根据本次非公开发行股票实际募集资金情况，中天科技公司对各项目拟使用募集资金具体安排如下：金额单位：人民币万元序号募集资金项目申报文件拟使用募集资金实际募集资金拟投资金额1大棒拉丝技术改造项目5,713.005,713.002光电复合海缆技术改造项目15,000.0015,000.003增容(耐热)导线技术改造项目16,200.0016,200.004FTTH用光缆技术改造项目4,700.004,700.005补充流动资金8,000.0022.00合计49,613.0041,635.00江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告中兴华会计师事务所有限责任公司3三、以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目情况1．截至2009年2月26日止，中天科技公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目情况如下：金额单位：人民币万元序号募集资金项目实际募集资金拟投资金额自筹资金先期投入金额项目状态1大棒拉丝技术改造项目5,713.005,586.21部分完工2光电复合海缆技术改造项目15,000.008,748.93部分完工3增容(耐热)导线技术改造项目16,200.008,403.72部分完工4FTTH用光缆技术改造项目4,700.003,790.48部分完工5补充流动资金22.00合计41,635.0026,529.342．募集资金项目情况项目1：大棒拉丝技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703815。该项目由中天科技公司控股90%的子公司中天科技光纤有限公司负责实施，初始预算金额为人民币6,348万元，实际已投入人民币5,586.21万元，使用自筹资金5,586.21万元，部分生产线已完工投产。项目2：光电复合海缆技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703812。该项目由中天科技公司控股子公司中天科技海缆有限公司负责实施，初始预算金额为人民币15,000万元，实际已投入人民币8,748.93万元，使用自筹资金8,748.93万元，部分生产线已完工投产。项目3：增容(耐热)导线技术改造项目本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000703814。该项目初始预算金额为人民币16,200万元，实际已投入人民币8,403.72万元，使用自筹资金8,403.72万元，部分生产