江苏华昌化工股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002274证券简称：华昌化工公告编号：2010-013江苏华昌化工股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2010年3月25日以通讯方式发出，于2010年4月9日在张家港市沙洲宾馆南楼五楼会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：一、会议审议并通过了公司《2009年度总经理工作报告》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。二、审议并通过了公司《2009年度董事会工作报告》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。该报告具体内容详见巨潮资讯网（）上的《江苏华昌化工股份有限公司2009年年度报告全文》之《董事会报告》章节。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2009年年度股东大会上进行述职。三、审议并通过了公司《2009年度财务决算报告》；报告期，公司实现营业收入235,069.41万元，比上年同期减少20.69%；实现利润总额-12,971.55万元，比上年同期减少151.87%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,941.72万元，比上年同期149.18%。经营活动产生现金流量净额为38,629.4万元，比上年同期增加386.01%。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。四、审议并通过了公司《2009年年度报告全文及摘要》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（）上的公司《2009年年度报告全文》及《2009年年度报告摘要》。其中公司《2009年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。五、审议并通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》；与会董事一致认为：报告期内，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到有效运行。公司内部控制在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项实施了有效控制，不存在重大缺陷，报告期内，公司内部控制的建立和运行是有效的。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告真实、准确和完整地反映公司报告期内内部控制现状，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效”。保荐人华泰证券股份有限公司通过对华昌化工内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：“华昌化工现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；《江苏华昌化工股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”以上报告内容及独立董事和保荐机构发表的意见详见巨潮资讯网（）。六、审议并通过了《募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》；与会董事认为：报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。江苏公证天业会计师事务所有限公司鉴证报告结论：“我们认为，贵公司董事会《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。”公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“经核查，2009年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”保荐人华泰证券股份有限公司发表的核查意见：“经保荐人核查，华昌化工2009年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐人对华昌化工2009年度募集资金存放与使用情况无异议。”以上报告内容见详见巨潮资讯网（）。七、审议并通过了公司《2009年度利润分配预案》；根据江苏公证天业会计师事务所有限公司所审计，公司2009年末未分配利润374,614,396.82元，盈余公积77,111,767.20元。鉴于公司2009年度亏损，为了应对行业经济低迷的风险，增强公司发展后劲。我们同意公司拟以股本总数201,133,213股为基数，按每10股转增3股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增60,339,964股，转增后，公司股本总数为261,473,177股；公司本年度不派发现金股利，不送红股。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案将提交公司2009年年度股东大会审议。八、审议并通过了《2009年度董事长薪酬方案》；表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（其中董事长朱郁健先生回避表决）本议案尚需提交2009年年度股东大会审议。九、审议并通过了《2009年度高级管理人员薪酬方案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。（其中董事胡波先生、蒋晓宁先生回避表决）公司独立董事发表意见如下：“报告期内公司高级管理人员（含有关执行董事）年薪方案是依据公司实际情况，结合同行业、同地区平均水平，在按照有关考核制度经严格考核后确定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，总体薪酬水平适当”。以上独立董事意见详见巨潮资讯网（）上的《江苏华昌化工股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。十、审议并通过了《2009年度独立董事津贴方案》；表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。(其中独立董事尤建新先生回避表决)本议案尚需提交2009年年度股东大会审议。十一、审议并通过了《2010年度日常关联交易预计的议案》；表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。（其中关联董事施仁兴先生回避表决）公司独立董事发表独立意见如下：“公司对2010年度日常性关联交易的预计是基于公司未来业务发展需要审慎作出的，该等交易是公司预计未来在生产经营过程中与有关关联方不可避免会发生的正常业务往来，相关交易合同条款的确定遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，未有损害公司利益和公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议和表决此项议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法有效”。保荐人华泰证券股份有限公司发表的核查意见：“上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的发展。三名独立董事均事前认可并发表了同意的独立意见，监事会以决议方式发表了同意意见，上述日常关联交易业经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，已履行的决策程序符合深交所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司利益的情形。”十二、审议并通过了《关于聘任卢龙先生为审计部负责人的议案》；同意聘任卢龙先生为为公司审计部负责人，卢龙先生简历附后。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十三、审议并通过了《关于聘任费云辉女士为证券事务代表的议案》；同意聘任费云辉女士为公司证券事务代表，费云辉女士简历附后。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十四、审议并通过了《内幕信息知情人管理制度》；表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十五、审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十六、审议并通过了《对外信息报送和使用管理制度》；表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十七、审议并通过了《关于2010年度审计机构聘请案》；与会董事一致同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表意见如下：“公司董事会拟定江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，能够严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务状况。作为公司独立董事，我们一致同意续聘其作为公司2010年度财务审计机构”。本议案尚需提交2009年年度股东大会审议。十八、审议并通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》；同意公司于2010年5月7日（星期五）在张家港市沙洲宾馆南楼五楼会议室以现场投票方式召开公司2009年年度股东大会。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。会议召开具体情况详见《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2009年年度股东大会的通知》。特此公告。江苏华昌化工股份有限公司董事会2010年4月9日附件：卢龙先生简历卢龙先生，男，中国国籍，一九七二年出生，本科学历，经济师、中国注册会计师资格。历任江苏古顺河酒业有限公司财务总监、江苏常发制冷股份有限公司审计部长兼成本管理中心主任等职；2009年8月起任江苏华昌化工股份有限公司审计部负责人。卢龙先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系。卢龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。卢龙先生没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。费云辉女士简历费云辉，女，中国国籍，一九八二年出生，硕士，中国共产党员，深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司证券事务助理；2009年8月起任江苏华昌化工股份有限公司证券事务代表。费云辉女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系。费云辉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。费云辉女士没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。