江苏开元股份有限公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明

1江苏开元股份有限公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的具体部署，公司从2007年5月起开展了公司治理专项活动工作。公司在经过自查、公众评议及整改提高三个阶段后，接受了中国证监会江苏监管局对本公司治理情况及治理专项活动的现场检查，并得到了该监管局提出的具有建设性的整改建议。通过本次公司治理专项活动，公司及时梳理出规范运作、内部控制等方面存在的问题，同时在江苏证监局有效指导下，有针对性采取了相应的整改措施，使得我公司的内控机制更显完善，投资者关系管理工作更为细致，董事会、监事会的议事程序更加规范。现根据中国证监会[2008]27号公告的有关要求，公司董事会对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审查评估，现将整改落实的具体情况说明如下：一、整改情况（一）公司自查发现的问题整改情况1、应及时设立董事会各专门委员会，明确各专门委员会的职责分工问题说明：根据《上市公司治理规则》的规定，各上市公司董事会可结合自身情况建立专门委员会，主要包括战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。由于公司上市之初业务较单纯，公司规模不大，董事会决策效率较高，董事会全体成员能够履行董事会相应职责，所以一直以来未对设立专门委员会采取积极的措施。但随着公司业务的不断发展，多元化模式的逐步成熟，同时为有效减少董事会管理决策幅度，增强决策深度，公司必须结合公司的发展战略，及时设立董事会各专门委员会，并对各专门委员会的职责分工进行有效的确定。2整改情况：公司董事会在2007年7月30日五届二次董事会上审议通过了《关于成立公司董事会专门委员会的议案》，并已于2007年9月5日在2007年第二次临时股东大会上审议批准设立，有关董事会各专门委员会的工作细则也于公司五届二次董事会审议通过。2、有关投资者关系管理工作需进一步加强与完善问题说明：虽然公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作，但从自查情况来看，公司仅在2007年4月19日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》时，才采取过现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决，总体而言，投资者参与公司股东大会的渠道比较单一。因此，为了与投资者更好地实现双向沟通，及时、规范地帮助更多的投资者了解公司最新情况，有效参与公司召开的股东大会，方便投资者参与公司决策，公司应进一步完善投资者关系管理制度，拓宽投资者参与公司股东大会的渠道。整改情况：将在公司网站开辟投资者关系管理栏目，并安排专人维护；通过电话、传真、信件等手段，加强与投资者的互动；充分利用股东会，来访接待方式与投资者有效交流。同时，公司建立了《投资者关系管理制度》，并在五届二次董事会上审议通过。3、对公司各董事、监事、高级管理人员的持股管理有待加强问题说明：经自查，公司存在个别高级管理人员未能严格管理好自己的证券账户，存在亲属使用其账户违规交易本公司股票的行为。公司在核实该次交易的详细情况后，立即按照有关规定进行了相应处理，并及时进行信息披露。整改情况：专项活动领导小组专门组织公司高管认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并安排专人对此项工作进行长期监督管理。为进一步加强对董事、监事、高级管理人员的持股管理工作，公司建立了《关于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》，该议案在公司五届二次董事会审议通过。4、对公司董事、监事及高级管理人员的相关法律法规、规章制度及信息披露管理等方面的培训有待加强问题说明：随着我国证券市场改革的加快以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，促使与证券市场相关的各项制度得到不断建立完3善，从而对上市公司管理层的公司治理理论水平提出了更高要求。经自查，目前公司部分董事、监事、高级管理人员在证券法规、公司治理等方面的知识不够全面，各控股子公司主动信息披露的意识不够强，这将使得公司建立规范、高效的法人治理结构缺乏理论基础支撑。因此，公司应有针对性地建立持续的培训计划，有力提高各董事、监事、高级管理人员有关公司治理方面的理论知识水平，并加强培养各控股子公司信息披露的主动意识。整改情况：公司将不定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关公司治理的相关法律法规、规章制度，并建立有效的考核机制，同时将邀请相关专家举行专题讲座。5、公司对一级市场新股认购审批程序存在一定的问题，审批程序及操作规则需要完善。问题说明：2006年6月，重新恢复A股发行后，公司为及时把握证券业务发展带来的机遇，在对一级市场新股认购行情充分分析基础上，利用公司业务上结余资金有选择性参与了一级市场新股认购的投资。但公司在向江苏证监局汇报工作过程中，了解到新股认购投资权限与公司理解的新股认购投资权限存在一定的偏差。整改情况：在得到江苏证监局的指正后，公司及时进行了改正，并在以后的新股认购过程中，严格在董事会或股东大会的授权下，依据新的决策程序进行操作，同时，公司在2007年第二次临时股东大会上审议通过了《关于授权公司管理层利用业务间歇自有资金择机申购公开发行新股的议案》。（二）接受公众评议的意见或建议的整改情况在公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众对本公司治理情况意见或建议的评议。（三）接受江苏证监局的意见或建议的整改情况1、整改事项（1）“三会”记录有待完善。股东大会会议记录缺少董秘签名及计票人姓名；出席会议监事未在监事会会议记录上签名。整改情况：该整改事项的责任人为公司副总经理、董秘范云涛先生。针对公司股东大会会议记录缺少部分签名的情况，公司有关工作人员已经按照整改要求，进行了全面整改，相关整改工作已经完毕。通过该项整改措施的落实，公司4进一步加强了规范运作意识，有效确保了公司董事会、监事会、股东大会会议记录的严谨与完善。（2）为进一步促进公司法人治理水平的提高，充分发挥独立董事的作用，按中国证监会要求，公司应尽快设立董事会专门委员会。整改情况：该整改事项的责任人为公司董事长蒋金华先生，公司董事会在2007年7月30日五届二次董事会上审议通过了《关于成立公司董事会专门委员会的议案》，并制定了董事会各专门委员会的工作细则。2007年9月5日，公司2007年第二次临时股东大会上审议批准设立董事会各专门委员会。目前，该整改事项已整改完毕，各专门委员会能够各司其职，规范运作，进一步确保了公司经营决策的科学性。（3）个别高级管理人员违规买卖公司股票。公司董事、总经理方春玲未能严格管理好自己的证券帐户，存在亲属使用其帐户违规交易公司股票的行为。整改情况：该整改事项的责任人为公司董事长蒋金华先生，公司积极组织公司高管认真学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并安排专人对此项工作进行长期监督管理。为进一步加强对董事、监事、高级管理人员的持股管理工作，公司建立了《关于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》，该议案在公司五届二次董事会审议通过。目前，该整改事项已于2007年7月底前整改完毕，公司各董事、监事、高级管理人员均能严格遵守公司制定的专项管理制度，公司将对该事项进行长期持续督导。（4）对外投资没有履行必要的程序。根据《公司章程》，授权公司董事会行使单笔3000万元以内的对外投资权限和总经理行使单笔350万元以内的对外投资权限。2006年以来，公司在对一级市场新股认购中，多次出现单笔资金使用超过3000万元的对外投资。按照《公司章程》第110条，应经股东大会审议批准才能实施新股申购计划。整改情况：该整改事项的责任人为公司副总经理、董秘范云涛先生。针对该问题，公司即刻进行了改正，并在以后的新股认购过程中，严格在董事会或股东大会的授权下，依据新的决策程序进行操作，同时，公司在2007年第二次临时股东大会上审议通过了《关于授权公司管理层利用业务间歇自有资金择机申购公开发行新股的议案》。52、完善公司治理的有关措施（1）2006年以来，公司股价出现较大幅度波动，建议根据相关规定加强信息披露工作。2006年以来，公司股价出现较大幅度波动，为有效保护广大投资者利益，公司在信息披露方面均能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏开元股份有限公司信息披露制度》等相关规定充分及时披露。同时，公司利用电话、传真、信件等方式加大与广大投资者沟通的力度。在自查学习阶段，为有效加强公司各董事、监事、高级管理人员及各分（子）公司主要负责人信息披露的意识，公司积极开展了专题讲座，并聘请相关专家对公司信息披露制度进行详细的讲解，及时解决到会人员各方面的疑问，有效增强了公司主动信息披露的意识。为进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保投资者能够有效地了解公司情况，公司及时建立了《投资者关系管理制度》，并依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，于2007年5月对《公司信息披露管理制度》进行了修订。（2）2007年第二次临时股东大会审议通过授权公司管理层利用自有间歇资金择机申购公开发行的新股,资金总量不超过1亿元人民币，建议公司严格履行程序，审慎决策，加强内控管理，强化风险控制意识，防范市场风险。公司在申购公开发行的新股方面，已建立了较为严格的风险防范机制，同时要求具体负责该事项的部门不断强化风险控制意识，严格履行操作程序。（3）公司首次发行募集资金3.37亿元，之后进行了变更，变更募集资金数额较大，项目较大，且按招股说明书承诺的投入项目处于亏损状态，建议独立董事、监事在公司重大生产经营决策、对外投资等方面进一步发挥监督、咨询作用。由于受行业环境、市场供求及生产管理储备等多种因素的影响，我公司部分募集资金投入项目未能有效到达预期效益。为扭转这一不利局面，保护全体股东的利益，公司经过充分的可行性论证，并结合公司的实际情况，对部分募集资金投入项目进行了变更。公司有关募集资金变更项目均经过公司董事会、公司监事会通过，且经公司股东大会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发表了独立意见。一直以来，公司的独立董事、监事在公司的重大决策上均发挥着重要的作用。6为进一步控制公司重大生产经营决策、对外投资等方面风险，确保全体股东的利益，公司的独立董事、监事将积极对相关投资项目进行全流程化监督，并及时提出专业意见及建议，从而有效发挥其监督、咨询作用。（4）为进一步推动与投资者之间的关系管理，建议适时制定《投资者关系管理制度》。为进一步加强投资者关系管理工作，公司已于五届二次董事会审议通过了《公司投资者关系管理制度》。（四）接受上海证券交易所提出的整改建议的整改情况公司未收到来自上海证券交易所关于公司治理情况的整改建议。二、持续改进计划1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。上述事项的责任人为范云涛，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。上述事项的责任人为范云涛，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司将积极研究推进，或建立健全差额选举制，征集投票权、网络投票等制度。上述事项的责任人为范云