江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司二二二二〇〇〇〇〇〇〇〇九九九九年年年年第一次临时第一次临时第一次临时第一次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议资料会议资料会议资料会议资料二二二二〇〇〇〇〇〇〇〇九九九九年年年年五五五五月月月月十十十十三三三三日日日日江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料二二二二〇〇〇〇〇〇〇〇九九九九年年年年第一次临时第一次临时第一次临时第一次临时股东大会议程股东大会议程股东大会议程股东大会议程时间：2009年5月13日下午1:30地点：广源丁山大酒店扬州南通西路79号主持人：董事长戚明珠先生议程：一、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况二、审议议案并表决三、统计表决票四、宣读本次股东大会决议五、宣读法律意见书六、出席会议的董事、监事、高级管理人员在会议记录及会议决议上签字七、散会江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料目目目目录录录录一、关于变更股票发行方式的议案...........................1二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案.................2三、关于非公开发行股票方案的议案.........................3四、关于本次发行募集资金运用可行性的议案.................5五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案...............................................7江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料1二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料之一江苏扬江苏扬江苏扬江苏扬农化工股份有限公司农化工股份有限公司农化工股份有限公司农化工股份有限公司董事会董事会董事会董事会关于变更股票发行方式的议案关于变更股票发行方式的议案关于变更股票发行方式的议案关于变更股票发行方式的议案公司于2008年2月29日召开第三届董事会第十五次会议并于2008年4月16日召开2007年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象公开发行股份的相关议案。鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更股票发行方式，由公开增发变更为向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票。该议案需提交股东大会审议。二〇〇九年四月二十七日江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料2二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料之二江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司董事会董事会董事会董事会关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。该议案需提交股东大会审议。二〇〇九年四月二十七日江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料3二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料之三江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司董事会董事会董事会董事会关于非公开发行股票方案的议案关于非公开发行股票方案的议案关于非公开发行股票方案的议案关于非公开发行股票方案的议案为了确保公司重点项目建设，提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，改善公司财务结构，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：（（（（一一一一））））发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。（（（（二二二二））））发行方式发行方式发行方式发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。（（（（三三三三））））发行发行发行发行数量数量数量数量本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。（（（（四四四四））））发行对象发行对象发行对象发行对象根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。（（（（五五五五））））锁定期安排锁定期安排锁定期安排锁定期安排本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。（（（（六六六六））））发行价格发行价格发行价格发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于28.61元/股。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。（（（（七七七七））））本次发行募集资金用途本次发行募集资金用途本次发行募集资金用途本次发行募集资金用途江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料4公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。该项目固定资产投资预计为39,000万元，铺底流动资金投资预计为6,015万元。若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。为抓住市场机遇，在募集资金到位前，公司将根据市场情况使用银行贷款和自有资金对上述项目先行开工建设。在募集资金到位后，公司将在履行相关决策程序并获通过后，利用募集资金对先期投入的银行借款和自有资金进行置换，置换出的资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司营运资金。（（（（八八八八））））利润分配利润分配利润分配利润分配本次非公开发行股票前公司滚存利润由非公开发行后的全体股东共享。（（（（九九九九））））有效期有效期有效期有效期本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。上述议案需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。江苏扬农化工股份有限公司董事会二〇〇九年四月二十七日江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料5二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料之四江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司董事会董事会董事会董事会关于本次发行募集资金运用可行性的议案关于本次发行募集资金运用可行性的议案关于本次发行募集资金运用可行性的议案关于本次发行募集资金运用可行性的议案公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。草甘膦自1971年由美国孟山都研制问世以来，在市场上迅速得到推广。在30年来，草甘膦是世界上增长最快的农药品种之一。近年来随着转基因作物的迅速推广，草甘膦进入了加速发展期，并登上了世界农药单品种销售额的首位。草甘膦主要用于抗草甘膦转基因作物的杂草防除，主要市场在北美、南美、欧洲、大洋洲及东南亚等地区。从1996年至2006年的10年内，全球抗草甘膦转基因作物的种植面积增长了60倍，到2007年全球抗草甘膦转基因作物种植面积已经突破1亿公顷，但占全球130亿公顷的可耕种面积仍不足1%。2007年12月，美国众议院通过了能源法修正案，该法案大力鼓励生物燃料乙醇的发展，要求其使用量在2020年达到360亿加仑，这意味着在美国未来十多年内草甘膦的使用量要增加5倍多。该法案的出台为加速扩大转基因作物的种植提供了支持，预计未来几年全球转基因作物的种植面积仍将持续扩张，这对草甘膦的市场需求形成了有力的支撑。2005年全球草甘膦的消费量已达到44.3万吨，预计在未来几年内全球草甘膦的需求量将以年均20%左右的速度增长，全球草甘膦市场仍将保持较为旺盛的市场需求，公司3万吨/年草甘膦原药项目具有良好的市场前景。本公司自主研发的二乙醇胺-双甘膦-草甘膦生产工艺，具有产品纯度高、收率高、污染少等特点。此外公司还自主研发了亚氨基二乙腈-双甘膦-草甘膦生产工艺，并且实现了在二乙醇胺-双甘膦-草甘膦生产工艺中添加有关设备后即可切换到亚氨基二乙腈-双甘膦-草甘膦生产工艺，从而在原材料的适应面上具有更大的灵活性，原料供应可以得到充分保障，增强了项目的抗风险能力。本次发行募集资金拟投资项目3万吨/年草甘膦原药项目总投资为59,050万元，公司拟投入的募集资金为45,015万元，其中固定资产投资39,000万元，铺底流动资金6,015万元。该项目实施后，公司每年将增加草甘膦的原药产能3万吨，公司除草剂产品的市场份额将迅速提高。该项目建成投产后，预计年均可实现营业收入9.13亿元，年均净利润9,592万元，投资利润率21.7%，全部投资投资回收期（所得税后）5.6年，该项目具有较好的经济效益。本次发行若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金拟投资项目是公司为实现发展战略所作出的重要部署。公司的发展战略是充分发挥菊酯传统业务比较优势，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，不断培育新的利润增长点，最终发展为具有全球江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料6竞争力的大型综合类农药企业。公司本次利用募集资金实施3万吨/年草甘膦项目，正是抓住农药行业发展的历史机遇，以全球销售最大的单品种农药草甘膦作为突破口，迅速扩大公司的除草剂产能，提高公司除草剂市场份额，进一步优化公司产品结构，使公司能够在杀虫剂和除草剂两大领域齐头并进，提高综合竞争实力，为公司早日实现发展为全球综合类农药企业的战略目标打下坚实的基础。江苏扬农化工股份有限公司董事会二〇〇九年四月二十七日江苏扬农化工股份有限公司二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料7二〇〇九年第一次临时股东大会会议资料之五江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司江苏扬农化工股份有限公司董事会董事会董事会董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理本关于提请股东大会授权董事会全权办理本关于提请股东大会授权董事会全权办理本关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案次非公开发行股票具体事宜的议案次非公开发行股票具体事宜的议案次非公开发行股票具体事宜的议案为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。包括但不限于：（一）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择及发行起始日期等；（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；（三）授权办理本次非公开发行申报事项；（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；