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江苏永鼎股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 第一章总则第一条为强化资产经营责任，建立和完善现代企业董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实际，特制定本管理制度。第二条本制度适用对象为：（一）公司高级管理人员，包括：1、公司董事长；2、公司董事；3、公司监事；4、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；5、公司董事会认定的其他人员。（二）公司独立董事。第三条公司董监高人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。第四条公司董监高人员薪酬及绩效考核原则（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）绩效优先，体现于公司收益分享、风险共担的价值理念；（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。第二章管理机构第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核并确定薪酬的管理机构。第六条薪酬与考核委员会的职责与权限参加《江苏永鼎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 1第三章薪酬的构成及确定第七条公司董监高人员的薪酬按以下标准确定：7.1董监高人员年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；7.2薪酬结构由基本年薪+绩效年薪组成；7.3基本年薪按照职系与岗位责任等级、能力等级确定，由公司薪酬委员会向公司董事会提出，由董事会审定；7.4绩效年薪根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果和等级确定，考核由复合指标构成：公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面。第八条经公司董事会、薪酬委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董监高人员的薪酬的补充。第九条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪酬委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。第十条独立董事津贴独立董事津贴标准根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，由董事会制定预案，股东大会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。第四章董监高薪酬考核程序第十一条薪酬与考核委员会是公司内设的对董监高年薪实施考核及初步确定分配的管理机构，由其检查公司董监高的履职情况并依据本管理制度进行考核；第十二条在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，由薪酬与考核委员会根据公司董监高述职，综合财务、人力资源、安全管理等相关职能部门出具的年度数据，对董监高人员进行绩效考核评定；第十三条根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司薪酬与考核委员会提出董监高人员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准； 2第十四条经营年度结束后，在会计师事务所出具报告一个月内，薪酬与考核委员会应完成对董监高人员的年度薪酬绩效考核工作。第五章薪酬的发放第十五条高管人员：基本年薪分十二个月逐月平均发放；绩效年薪在会计年度结束后，经薪酬与考核委员会评定后提出初步分配方案，由董事会审批后按年发放；第十六条独立董事津贴按年支付；第六章附则第十七条董（监）事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，不得随意选择和两（多）头兼得；第十八条董监高人员实行年薪制后，与公司其他员工的工资制度相脱钩；第十九条职工监事不实行本制度，实行企业其他员工岗位综合工资制度；第二十条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本制度应及时作适当调整；第二十一条如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章规定为准；第二十二条本管理制度作为董监高人员薪酬考核体系的基本制度，具体实施细则另定，并作为本制度的组成部分；第二十三条本制度由公司董事会、薪酬委员会、考核委员会审核报公司董事会批准后实施，由公司董事会负责解释。江苏永鼎股份有限公司董事会2010年4月16日 3