江苏琼花高科技股份有限公司独立董事

1江苏琼花高科技股份有限公司独立董事二〇〇六年度述职报告各位股东：根据《深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2006年年度报告工作的通知》要求，本人作为江苏琼花高科技股份有限公司独立董事向大会作2006年度述职报告。2006年度，本人本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规的要求，工作中履行诚信和勤勉的义务，认真参加各次董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多建议并对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。一、出席董事会、股东大会及进行现场调查情况1.出席董事会会议及投票情况2006年度公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席会议，对所有审议议案投同意票。2.出席股东大会会议情况2006年度公司共召开5次股东大会会议，本人亲自出席会议4次。3.在公司进行现场调查的累计天数2006年度本人在公司进行现场调查的累计天数为12天。二、发表独立意见情况(1)2006年1月11日，对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司募集资金项目——铝塑复合药用易撕膜技术改造项目变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目的议案》发表独立意见。内容为：2①为提高募集资金使用效率，同意将铝塑复合药用易撕膜技术改造项目的资金，投向超薄PVC特种包装片材技术改造项目，新项目的其它所需资金由公司自有资金或银行贷款解决。②目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金项目，符合公司发展的实际情况，顺应了整个塑料包装行业的发展趋势。③我们认为公司本次变更募集资金使用用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。(2)2006年3月8日，对公司第二届董事会第十一次临时会议审议的《变更纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目募集资金投向的议案》发表独立意见。内容为：①目前纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目（以下简称“纸铝塑项目”）盈利能力非常微弱，经济效益将远不能达到原可研报告的预期。及时变更募集资金投向，符合公司发展的实际情况，顺应整个塑料软包装行业的发展趋势。②在公司投资规模快速增长的情况下，放弃纸铝塑项目建设有利于降低公司经营和财务风险；将原计划用于纸铝塑项目的募集资金全部投向另一募集资金项目－引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目（以下简称“智能卡项目”），以减少智能卡项目固定资产投资银行长期贷款，有利于降低公司财务费用和减轻偿还债务压力。③本次变更募集资金投向，有利于公司的长远、稳健发展，对提高公司的整体经营效益有积极的促进作用。(3)2006年4月8日，对公司2005年度对外担保情况和《公司章程》草案之审议事项发表独立意见。内容为：①2005年度公司没有为其控股子公司提供担保，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也未强制公司对外提供担保。截至2005年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。3②2006年4月9日，公司二○○六年度第二次临时股东大会将审议《修改公司章程的草案》之临时提案。《公司章程》已根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》的有关规定作了相应的修改。(4)2006年4月8日，对公司第二届董事会第九次会议审议的《公司收购江苏琼花集团有限公司部分生产及仓储用房的议案》和《受让江苏琼花集团有限公司国有土地使用权的预案》发表独立意见。内容为：此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，收购集团公司部分生产、仓储用房价格依据江苏中天资产评估事务所有限公司评估的资产价值，受让土地使用权价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价结果。交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益。基于独立判断，我们对此次收购集团公司部分生产、仓储用房及受让集团公司国有土地使用权表示同意。(5)2006年4月27日，对公司第二届董事会第十二次临时会议审议的《公司用闲置募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见。内容为：基于独立判断，我们认为，公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司用不超过5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金以减少公司银行贷款。(6)2006年8月8日，对公司第二届董事会第十次会议审议的任免董事的议案发表独立意见。内容为：①鉴于陈建伟先生目前无法继续履行董事职责，同意公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，免去陈建伟先生董事职务。②经审阅严志华先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，4其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定。同意公司增补严志华先生为公司董事候选人。③公司提名董事候选人的程序合法、合规。(7)2006年8月8日，对公司2006年上半年对外担保情况发表独立意见。内容为：截至2006年6月30日，公司没有为其控股子公司，没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也未强制公司对外提供担保。我们认为公司能够遵照通知的要求和执行《公司对外担保管理制度》，我们要求公司进一步加强内部控制，杜绝发生通知提及的违规担保情况。(8)2006年10月26日，对公司第二届董事会第十三次临时会议审议的《关于再次使用闲置募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见。内容为：基于独立判断，我们认为，公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金以减少公司银行贷款。(9)2006年11月28日，对公司第二届董事会第十四次临时会议审议的《关于变更技术开发中心改造项目募集资金实施方式的议案》发表独立意见。内容为：①公司及时变更技术开发中心改造项目募集资金的实施方式，与科研机构共同投资建设技术中心项目，将能有效借助其良好的人才流入环境，吸引大批的高级专业技术人才和管理人才，保证技术中心的良好运转。②公司与科研机构共同投资技术中心项目，将能在公司较强的技术成果转化能力和规模化经营能力的基础上，借助科研机构的研发实力和良好的人才引进、培训机制，有效的提升公司新产品研发水平。③本次变更募集资金实施方式，将有利于公司的长远可持续发展，对提高公5司整体技术创新和产品创新能力有积极的促进作用。三、保护投资者权益方面所做的其他工作1.2006年度，本人利用公司召开董事会、股东大会的机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营和财务状况，现场参观募集资金投资项目和自有资金项目的建设，听取高管人员关于公司规范运作等方面的汇报，对公司发展过程中存在的风险与高管人员深入沟通，并对公司今后的经营管理提出自己的意见。2.对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了持续监督和核查，对公司定期报告、关联交易、董事提名及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。3.本人日常注重对相关法律法规和规章制度的学习，尤其涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。四、公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规的规定进行规范运作，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。关联交易、对外投资等履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；募集资金使用和管理遵守公司《募集资金使用管理办法》，募集资金项目变更程序符合有关法律的规定。（一）目前存在的问题1、组织结构设置方面有些重置，部门之间职责也有重叠，会造成职责不清；2、企业的内部控制系统有待进一步完善，对子公司的内部控制管理有待加强。（二）建议1、加强和完善企业内部控制制度的建设；62、优化公司的组织结构，设计合理的关键业务流程，管理规范化；加强对子公司的内部控制建设和完善。五、2007年工作计划1.认真参加公司每次董事会和股东大会会议，严格遵守《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》，除参加必要的会议外，每年至少保证十天时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。2.深入持续关注公司的经营管理状况以及存在的问题，结合自身工作经历和外单位工作经验，给公司的规范运作和发展提出合理化建议并监督执行。六、联系方式独立董事姓名陈良华联系地址东南大学经济管理学院电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]特此报告。江苏琼花高科技股份有限公司独立董事：陈良华二○○七年四月十九日