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2002年6月ZhongguoJingjiPinglun,ISSN1536-9056總第二卷，第6期（總第七期）中國經濟評論USA-ChinaBusinessReview(Journal),Inc.,USA73內部治理結構與國企改革湘潭大學商學院李玉珍1楊東華2內容摘要：企業是各類物質資本所有者與人力資本所有者之間的特殊契約，他們各自利益目標的實現是由相互談判與重復博弈形成的。隨著知識經濟時代的到來，物質資本與人力資本的談判力發生了顯著的變化，人力資本對企業生存與發展的作用突顯，他們的所有者要求與物質資本所有者一樣擁有企業的剩餘索取權與控制權。在國企改革治理結構設計中，應充分考慮到各利益相關者的談判權益。建立泛股份制，使企業成爲包含物質資本入股，人力資本入股以及人力資本的産品——科學技術入股的聯合産權經濟利益共同體，是國企改革路徑依賴條件下內部治理結構設計的最優選擇。關鍵字：內部治理結構國企改革聯合産權一、引言國有企業改革是我國由計劃經濟體制向市場經濟體制改革轉換成敗的關鍵，也是目前改革的難點和中心環節。國有企業的根本性制度缺陷在於計劃經濟體制下的企業內部治理結構未能合理安排各種利益相關者的剩餘索取權與控制權結構，有主體行爲特徵的所有者缺位元，在企業內缺乏激勵、制衡，在企業外缺乏競爭、約束。國企改革的根本出路在於內部治理結構的重建，政府在競爭性經濟企業的控股主體位置讓予有所有者主體行爲特徵的自然人、法人。知識經濟時代人力資本對企業的生存與發展的作用日益突顯，爲其利益目標實現的談判力顯著增強。他們的所有者要求與物質資本所有者一樣擁有企業的剩餘索取權與控制權。在國企改革治理結構設計中應充分考慮到各利益相關者的談判權益。建立泛股份制，使企業成爲包含物質資本入股、人力資本入股及人力資本的産品——科學技術入股的聯合産權經濟利益共同體，是國企改革路徑依賴條件下內部治理結構設計的最優選擇。二、內部治理結構傳統新古典經濟理論中，企業理論談論的實質是市場機制，企業僅僅被當作一隻黑箱，這邊生産要素投入進去，那邊産品生産出來，企業被視爲在滿足一系列相關邊際條件時，實現利潤極大化的一個單位，是一種投入與産出之間的技術關係①。現代企業契約理論則認爲，企業是各利益相關者的一系列契約安排。企業利益相關者包括股東、債權人、管理者、雇員、供應商、經銷商以及消費者等多方面的企業參與者②，他們各自有著不同的利益目標函數，對股東來說，他們最關注的是企業資産的保值增殖，企業利潤、分紅以及企業的市場價值；債權人最關注自己的本金和利息早日順利地收回；管理者關心的是其個人薪金、職務消費及才能聲譽；雇員追求的則是工資、福利以及晉升機會；供應商與經銷商關心自己的銷售份額與利潤；而消費者則追求以更小的支出獲得更大的效用滿足，即消費者剩餘最大化。顯然，這些利益相關者的目標函數不可能完全一致，而企業正是他們爲各自的利益目標相互談判、相互討價還價和多重博弈的結1李玉珍，女，湖南衡陽人，1945---，湘潭大學副校長，教授，學士，研究方向：組織理論。2楊東華，男，湖南邵陽人，1975---，湘潭大學商學院教師，碩士研究生，研究方向爲：企業理論與跨國公司經營。湘潭大學69#信箱，郵編：411105，電話：0732--2373363，手機：13975286008，E-mail:xtuydh＠163.com;①奧利弗·E·威廉森：《治理機制》，中文版，6頁，北京，中國社會科學出版社，2001。②斯蒂芬·P·羅賓斯：《管理學》，中文版，101~102頁，北京，中國人民大學出版社，1997。內部治理結構與國企改革74果。這一結果以一系列契約的形式表現出來且不是一成不變的，或是某種固定模式的。各利益相關者的利益目標的實現狀況是根據他們各自對談判結果效用預期、談判力以及談判破裂後的威脅程度決定的，而且只是一種准靜止狀態，隨著情況的變化進行不斷地延遲調整，有著重復博弈的過程。企業的利益格局始終處於動態變化之中，最後傾向於他們的對談判結果效用預期、談判力以及談判破裂後的威脅程度的邊際值趨於一致。企業的內部治理結構我們可以假定爲各類物質資本所有者與人力資本所有者之間進行相互談判和重復博弈的結果，最後按照形成的契約組織起來進行生産經營並獲取收益，即形成企業經濟實體。物質資本即是我們通常所看到的資本品，如機器、廠房、設備、資金等，而人力資本則是存在於活的人身上，運行於經濟當中並對經濟增長有價值的知識、技能和經驗的總和，它一般通過教育和工作培養訓練形成。物質資本通過投資形成並具有價值增殖的特性，即犧牲當前的消費進行投資是爲將來獲取更大的消費能力。人力資本同樣是通過投資形成並具有價值增殖的特性，其形成過程需要教育培訓、營養保健以及流動配置的投入且其回報率是各種投資活動中最高的。物質資本的增殖必須要有人力資本的參與和直接作用，而人力資本也必須要與物質資本結合起來才能實現其價值，且在某些情況下，某一具體形態的物質資本與人力資本互爲專用性投資，如飛機與飛行員，離開了對方就沒有辦法實現其本身的價值更談不上增殖。專用性資産的價值在投資形成後嚴重依賴於企業的存在和其他企業成員的行爲，一旦形成再挪作他用必將導致其價值大跌，企業中大量存在這種專用性資産，都有被“套牢”的危險③。新經濟增長理論推導出一個國家、部門甚至企業的經濟增長與該國家、部門、企業所擁有的人力資本存量成正比，與研究開發生産率水平成正比，而研究開發生産率水平又與人力資本存量有顯著相關關係，因而一個國家、部門、企業的人力資本越豐富，存量越高，則其經濟增長率就越高。隨著知識經濟時代的到來，人力資本對企業生存與發展起著日益突出的主導作用，在企業各利益相關者中的談判力顯著增強，他們的所有者要求與物質資本所有者一樣擁有企業的剩餘索取權與控制權。企業家、發明人作爲高素質人才是企業人力資本所有者中人力資本存量較高的一部分群體，對於一個企業的成長至關重要，由於社會物質資本財富、企業家才能以及研究開發才能的分佈極不均衡，必然會出現擁有物質資本尋求利潤收入的股東、債權人，從事企業經營活動的經營管理者與從事科學技術研究與開發的科技研究人員，企業家與科研人員具有隱藏行爲與隱藏資訊現象，在資訊不對稱條件下是不容易被監控的④，委託人于其對他們進行並無多大成效的高價鑒審，還不如賦予他們更多的剩餘索取權，讓他們自己監督自己才是最有效的。企業的物質資本所有者一般採用股權融資和債權融資兩種典型的出資形式，進而成爲企業的股東或債權人⑤。二者的主要區別在於其企業剩餘索取權和控制權的安排不同，作爲股權融資的股東，物質資本所有者對企業收入在扣除各種固定支付後的剩餘享有索取權，承擔經營風險，相應地享有對企業的監督控制權，屬於不完全締約⑥，相反，作爲債權融資的債權人，物質資本所有者對企業享有固定合同收入索取權，一般不承擔經營風險，相應地一般也不施行對企業的監督控制，屬於承諾合約。人力資本所有者在過去的企業治理結構中，以其工資的形式索取固定合同收入，一般不承擔經營風險，也沒有監督控制企業的積極性，在企業剩餘索取權與控制權安排中類似于債權人，也屬於承諾合約。企業在正常情況下，除支付各種固定支出外還保留有剩餘，此時關心剩餘大小並積極監督控制企業的是股東，當企業經營狀況不好，無法償還債務時，債權人就會替代股東行使對企業的監督控制權，而當企業經營狀況壞到不足以支付人力資本所有者工資時，人力資本所有者就有了強烈監督控制企業的積極性。股東、債權人作爲外部人對企業存在資訊不對稱，其高價鑒審的成本比作爲內部人的人力資本所有者鑒審成本高得多，就好象圍城，城內的人③奧利弗·E·威廉森：《治理機制》，中文版，6、51~52、224~226、47~48頁，北京，中國社會科學出版社，2001。④張維迎：《博弈論與資訊經濟學》，398~403頁，上海，上海三聯書店、上海人民出版社，1996。⑤⑥奧利弗·E·威廉森：《治理機制》，中文版，6、51~52、224~226、47~48頁，北京，中國社會科學出版社，2001。內部治理結構與國企改革75對城裏的情況當然要比城外的人瞭解得更多，人力資本所有者具有資訊優勢，如果他們通過人力資本産權的特性作爲股權結構中的股份資本予以確認，賦予相應的剩餘索取權與控制權，則相對于股東、債權人的利益是一種保護。企業內部治理結構的形成受經濟技術條件和制度環境的影響，具有路徑依賴的特徵。美國、德國與日本作爲世界三大經濟強國，其企業治理結構安排應該是有效的，但存在著較大的差異。美國以經營者控制爲特徵，高度依賴於資本市場與股東治理，這與美國作爲一個移民國家，平民主義意識較濃，根深蒂固的私有財産觀念和源遠流長的股東主權思想是分不開的。與美國不同，德國以銀行控股和職工參與持股爲特徵，金融仲介機構與職工參與選舉監事會成員，實行共同決策，這與政府積極創建銀行，徵收高額個人證券交易印花稅以及工人運動發展較早，工人維權意識較強是分不開的。而日本二戰期間的命令經濟，指定銀行牽頭對企業進行監管，將金融業與工商業綁在一起，導致了後來的債權人治理與法人交叉持股爲特徵的治理結構。三、國有企業改革國有企業改革是我國由計劃經濟體制向市場經濟體制改革轉換成敗的關鍵，也是目前改革的難點和中心環節。傳統計劃經濟模式下，國家代表全體人民行使對生産資料的所有權，任何人都不能以任何資本（物質資本、人力資本）所有者的身份集合要素進行生産經營，整個國民經濟是按照“社會大工廠”的模式組織起來的，國有企業只是這個“大工廠”的“車間”、“班組”。物質資本是計劃調撥的，國家根據經濟計劃確定專案，再安排土地、設備和資金，考慮得更多的是産業、地區的行政式平衡與國家安全的需要，企業沒有自行決定投資生産經營專案、資産設備處置、轉移生産場地與銷售渠道的權力，國家通過計劃、專案、指標對生産資料進行嚴格控制，爲爭取更多的資源配置，“跑部進廳”成爲企業領導最熱衷的事情。國有企業人力資本是國家通過行政性計劃分配給企業的，企業沒有選擇和引進人力資本的權力，人才也沒有選擇企業的自由。人力資本存量是國家通過國民教育及職工培訓等公共投資形成，並通過嚴格的戶籍制度和人事檔案管理制度予以控制，“一紙調令定終身”，人力資本者表現爲所有權歸屬於國家的“國家幹部”、“全民工人”。企業的利潤分配嚴格按國家制定的職工工資總額，企業發展留存基金及利潤上拔等計劃指標規定執行，任何鬆動都被視爲違反財經紀律。在向市場經濟體制轉變過程中，國家逐步對生産要素放鬆管制，企業的物質資本與人力資本開始通過市場來進行配置，金融市場、股票市場、人才市場及各類生産資料市場逐步建立，一個日趨完善的要素市場體系正在形成。經過股份制改造，國家一部分直接擁有生産資料所有權的形式轉變爲擁有企業的股權形式。國家做爲國有企業最大的股東，對企業經營管理享有監督和重大事項決策權，並向企業派出廠長、經理。政府股東是特殊股東，政府追求的是公共目標和社會效益，不會象資産所有者的自然人和法人以追求資本增殖最大化爲唯一目標，雖然現代管理學中提到企業在追求經濟利潤的同時，要考慮到社會福利，但這最終還是落到了企業長期利潤目標上⑦。由於國家有多元的行政目標，使得國家在行使國有資産管理者權力時，常常與其行政目標混合，讓企業承擔較多的社會責任和義務，而偏離了追求商業利益的目標，企業也過份地依賴政府的“父愛主義”，出現預算約束軟化，所以國家不具備資本所有者的行爲主體特徵。加上政府並不是真正的企業剩餘索取者，因而代表其行使企業控制權的政府官員往往具有更多的“廉價投票權”，選擇廠長、經理時更多的不是考慮企業績效，也沒有足夠的動力監督企業的運營。張維迎先生的“變壓器”理論充分地說明了國家代表全體人民行使國有資産直接管理權，層層委託代理的方式必然⑦斯蒂芬·P·羅賓斯：《管理學》，中文版，101~102、94~100、129~132頁，北京，中國人民大學出版社，1997。內部治理結構與國企改革76導致沒有任何人有足夠的對國有財産的關心度⑧。企業真正所有者缺位，權力真空的出現使得享有固定收入索取權卻無剩餘索取權的國企廠長、經理擁有巨大的企業控制權，而這種控制權的收益只