内部稽核功能作为公司治理资讯平台之研究

-1-內部稽核功能作為公司治理資訊平台之研究－以台灣某上市公司為例TheRoleofInternalAuditsasanInformationPlatformforCorporateGovernance－ACaseStudyofTaiwan’sListedCompanies劉清明Ching-MingLiu銘傳大學會計系講師MingChuanUniversityDepartmentofAccountingInt’lCertifiedInternalAuditor李馨蘋Shin-PingLee銘傳大學會計系副教授DepartmentofAccountingMingChuanUniversity台北市中山北路五段250號電話：[phone]轉2314傳真機：[phone]E-mail：[e-mail]@mcu.edu.twPDF檔案以pdfFactory試用版建立內部稽核功能作為公司治理資訊平台之研究－以台灣某上市公司為例TheRoleofInternalAuditsasanInformationPlatformforCorporateGovernance－ACaseStudyofTaiwan’sListedCompanies劉清明1李馨蘋2摘要證期會於民國91年11月18日公告發布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，並要求所有公開發行公司一體適用，從中可清楚洞悉公司內部控制制度已屬監察人之業務執掌，亦可看到公司治理觀念的納入（獨立董事）。隨著全球化的發展趨勢，企業唯有在遵循公司治理願景的導引下，建置與落實有效內部控制制度的基礎營運環境，才能確保對內達成永續經營，對外配合OECD所提公司治理的外部機制，提升企業形象而邁向國際化發展。內部稽核的作業功能，係內部控制制度的必要配套，它不僅是企業實現有效風險管理之利器，同時也是將危機化為轉機與協助獨立董監，充分發揮對經營者監督責任所必須掌握的有效工具。本研究聚焦於深入研討個案公司既有的內部稽核作業功能，並從風險管理與強化自律機制之角度，升級為協助企業朝向永續經營、落實公司治理並與國際接軌之基礎資訊平台，其必要性與限制之研究。關鍵詞：公司治理、內部稽核、風險管理、自律機制、資訊平台AbstractOnNovember18,2002,theSecuritiesandFuturesCommissionoftheMinistryofFinance,R.O.C.publiclyannouncedthe“CriteriaforEstablishmentofInternalControlSystemsbyPublicCompanies”andrequestedtheybeappliedtoallpubliccompanies.Theseannouncementsmakeclearthattheinternalcontrolsystemsofthesecompaniesareinthehandsofsupervisorsandpromoteconceptsofcorporategovernance(independentdirectors).Followingthetrendofglobalization,anenterprisecanonlybycomplyingwiththevisionofcorporategovernanceandestablishinganefficientframeworkofinternalcontrolsystemstoincreasethebusinessimageandworldwidedevelopmentbyinternallyachievebusinesscontinuityandexternallycomplyingthecorporategovernancestructureofOECD.Internalauditingisatoolthatmustbemastered,asitfunctionsnotonlyasthecuttingedgeofrealriskmanagement,butmayalsoconvertthreatsintoopportunitiesandassistindependentboardsinfulfillingtheirpotentialforresponsibleoversight.Thisresearchconcentratesonanin-depthcasestudydiscussionofacorporationalreadypossessinginternalauditingfunction,coveringthenecessityandlimitations,fromtheperspectiveofriskmanagementandstrengthenedself-governance,ofhowtosupportbusinesscontinuitythroughimplementingasoundcorporategovernancesystemandbuildingupaplatformforinternationaltransferofinformation.Keywords:corporategovernance,Internalauditing,riskmanagement,corporateself-governance,informationplatform___________________________________1銘傳大學會計系講師、國際內部稽核師2銘傳大學會計系副教授PDF檔案以pdfFactory試用版建立壹、前言從資訊技術的被納入日常營運活動，以改善其基礎經營環境，企業所面臨的競爭壓力可說是一日千里。全球化的競爭與資訊技術的推陳出新，牽引出對風險管理與知識管理概念的導入與應用。然而國票及南紡等舞弊事件被揭發後，使得企業深感財務資訊的健全仍不足以保障投資人的安全，因而掀起了檢討如何加強內部控制的熱潮，但控制系統是否充分有效，必須有獨立客觀之人士加以檢討及評估，稽核報告正是稽核業務對於企業永續與健全發展，和獨立董監履行其對高階管理階層監督時，所必須掌握的利器。因此將稽核作業在資訊提供功能上，向上延伸至獨立董監，不僅可在企業內部建構一個有效的資訊網絡，同時也是公司治理自律機制，可行性與功能性充分發揮的合理保證。我國早在民國84年已有對內部控制制度作相關規定，但因無法源基礎，其形式意義重於實質表現。隨著修訂通過增訂證券交易法第14條之一第二項的規定（91.6.12），與公告發布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（91.11.18），並要求所有公開發行公司一體適用，企業間的控制環境已逐漸成形。近期政府又大力推動公司治理概念，證交所及櫃買中心也發布「上市上櫃公司治理實務守則」（91.10.4）其中明定，上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守相關法令外，更應依循保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、與提升資訊透明度等伍大原則。對於隨著公司治理進行組織再造的企業，其內部組織架構的管理階層、董事會、與獨立董監的層層關卡，唯有與公司既有管理體系中的內控、內稽業務，在資訊提供功能上進行銜接與整合，才可協助獨立董監透過稽核報告確實掌握知情權，以落實公司治理伍大原則的發展目標。進而建構出一個能肩負起社會責任的優質企業公民。國內近來隨著博達、訊碟、皇統、陞技、與勁永等企業舞弊的接連曝光，不僅傷及企業與其龐大的利害關係人，同時亦危及會計師與監督機關之威信，更突顯經營者在企業倫理與道德責任面的不足。此外理律律師事務所，員工盜賣客戶受託保管的巨額股票一案，也顯現落實內部控制制度對企業永續發展的的重要性。此時應是喚起企業透過內部自律機制的整合，從風險管理與永續經營之角度出發，並以落實公司治理與保障利害關係人權益，作為全球佈局之重要契機。因此本研究以企業既有的稽核業務功能為軸心，將其在資訊提供功能的附加價值與公司治理的內部機制進行整合，並選擇國內某上市公司作深入的個案分析。本研究共分為陸部分探討，除了前言外，第貳節則針對內部控制、內部稽核與公司治理間互動關係加以說明，第參節彙總內部稽核之相關文獻，第肆節為研究方法與限制，第伍節則報告個案公司內部稽核實施概況、成功關鍵與發展限制，最後則針對個案研究之結果提出相關建議，作為未來產官學研各界，在協助改善企業稽核環境與推動公司治理自律機制時的參考依據。貳、內控、內稽與公司治理間互動關係之剖析公開發行公司之內部控制制度係由公司董事會及經理人所設計，其目的在於促進公司之健全經營，並合理確保營運之效果及效率、財務報導之可靠性和相關法令之遵循等三大目標之達成。而實施內部稽核之目的則在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡PDF檔案以pdfFactory試用版建立量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施與作為檢討修正內部控制制度之依據1。上述各項業務雖屬作業層級，但卻是企業風險管理有效運作之關鍵所在，亦是政府推動公司治理行動方案中，所特別強調的基礎工程2，如圖一。此外，處理準則中亦訂定，稽核報告及追蹤報告交付監察人查閱，以及稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人等重要規定3。由此可知內控與內稽的角色扮演，應可作為協助企業落實公司治理機制的重要資訊平台。圖一：公司治理之推動架構－基本原則及方案架構任何一項失序的行為，在過去可能會造成企業暫時性的混亂與停頓，但是相對於電子化、全球化的二十一世紀企業而言，極可能因此而完全癱瘓並迫退出市場。事實上內控與內稽制度在我國真正受到重視是始於民國87、88年度時的地雷股事件，及近期美國企業醜聞的爆發。美國為降低企業雙子星慘案中恩龍事件與世界通訊負面效應的無限擴張，國會隨即迅速通過沙氏法案，試圖重新規範一個較合乎公平與正義的商業環境，作為確保企業提供充分與可靠資訊之合理保證，進而達到保護投資大眾與健全資本市場之機制。本研究亦將以提供可靠會計資訊的相關單位，作為研究議題的軸心架構，如圖二。其中企業、準則與法令制定單位、獨立會計師、和資本市場的資訊使用者，四大構面間責任的合理分工，應是影響可靠會計資訊提供的重要推手。長久以來政府法令的持續修訂，同時亦透過金管會、證期局、交易所、與櫃買中心，隨法令的修訂與頒布而訂定相關新辦法。至於會計師相關業務與責任規範，隨著審計環境與投資大眾需求的改變，此刻行政院（93.7.14）已通過會計師法修正草案總說明及條文對照表，對於會計師的法律責任與自律、他律間的雙重機制亦有多元規劃。似乎唯有企業在落實自我管理的機1相關條文的規定，見公開發行公司建立內部控制制度處理準則（91.11.18）2相關內容，見吳當傑「金融控股公司治理之實施體系及策略前瞻」（93.6.29）3相關條文的規定，見公開發行公司建立內部控制制度處理準則（91.11.18）公司治理推動原則內部及外部機制併行順應國際化潮流及兼融國情實務漸進式推動導入自律機制推動公司治理方案繼續強化公司治理制度基礎工程導入公司治理創新制度措拖內部控制制度之建立及執行循序漸進推動獨立董事、獨立監察人制度落實公司治理監督制度樹立公司治理之文化環整合並強化公開發行公司資訊公開制度促進公司治理制度之國際化PDF檔案以pdfFactory試用版建立ÿÿ制上，和一般投資大眾對於企業所提供之資訊，應具有可靠性與透明度的判讀意識上，卻存在著相當大的改進空間。為使此四大構面的基礎環境均衡發展，本研究則將研究重點聚焦於企業責任面的探討。期望透過強化企業內部的既有自律機制，內控與內稽和公司治理的國際趨勢進行整合，並透過對內與對外的資訊透