农六师公司法人治理行为规范(试行)

农六师公司法人治理行为规范（试行）第一章总则第一条为了贯彻党的十六大和十六届三中全会精神，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，建立规范的公司法人治理结构，规范公司制企业股东会、董事会、监事会、经理层的行为，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及有关的法律、法规，制定本规范。第二条本规范适用于下列企业：（一）国有独资公司；（二）国有资产控股的有限责任公司；（三）国有资产控股的股份有限公司。第三条股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，经理主持公司日常经营活动。第四条股东会、董事会、监事会、经理四者在追求收益最大化方面的目标是一致的，但具体的工作目标、工作职责和工作方式各有不同。第二章股东会第五条股东。股东是公司的出资人。除国家有特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人，均可以按照规定出资成为公司股东。第六条有限责任公司股东会由全体股东组成，国有独资公司不设股东会。第七条股东的权利。（一）参加股东会并根据出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（四）依法获取股利、转让出资；（五）优先购买其他股东转让的出资（有限责任公司适用）；（六）优先认购公司新增的注册资本（有限责任公司适用）；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）公司章程规定的其他权利。股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第八条股东的义务。（一）足额缴纳所认缴的出资；（二）依其所缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；（四）公司章程规定的其他义务。第九条股东会的职权。（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（有限责任公司适用）；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十条股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会的形式。股东会会议分为定期会议和临时会议。（一）有限责任公司的股东会。有限责任公司的股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。有限责任公司定期会议每年应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会和执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当提前十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。（二）股份有限公司的股东大会。股份有限公司的股东大会的形式分为年会和临时会议两种。年会每年召开一次。有下列情形之一时，应当在两个月内召开临时股东大会：1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的三分之二时；2.公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；3.单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时;6.公司章程规定的其他情形。股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。临时股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的特殊决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他表决事项，依照《公司法》执行。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录由出席会议的董事签名。会议记录应与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第二章董事会第十二条国有独资公司董事会成员为三人至九人；有限责任公司的董事会成员为三人至十三人；股份有限公司的董事会成员为五人至十九人。规模较小的国有独资公司和有限责任公司，可根据公司章程规定不设董事会，只设执行董事。董事会成员一般应包括以下人员：（一）出资者代表或股东代表；（二）有关方面的专家；（三）职工代表。第十三条师和团场国有独资公司的董事会成员，分别由师团出资方依法委派或更换。师和团场国有控股的有限责任公司和股份有限公司的董事人选（包括有关方面的专家），由出资方提名，依法办理委派或更换手续。注册资本在1000万元以内的小型企业，代表国有股的董事，可以同时兼任不超过3家同类型企业的董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，依法办理委派或更换手续。董事会不得选举和更换董事或接受董事辞职。第十四条董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，连选可以连任。董事任期届满以前，不得无故解除其职务。第十五条公司股权结构发生变化后，增减董事的事项，按《公司法》的有关规定和公司章程办理。第十六条公司董事会依法设董事长一名，视需要可设副董事长一至二名。董事长是公司的法定代表人，任期三年，连选可以连任。师和团场国有独资公司的正副董事长，由出资方委派或更换。师和团场国有控股的有限责任公司的正副董事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的正副董事长由董事会以全体董事的过半数选举通过产生。第十七条具备条件的董事长可同时任公司的党委书记。董事长一般不得兼任公司经理。董事不得兼任本公司监事，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。母公司的董事长一般不得兼任控股子公司公司的董事长，不能在控股子公司中拿薪酬或补贴。董事长、党委书记不能在母子公司之间相互交叉兼职。第十八条董事会根据企业规模和工作需要，可设立专职董事以及设立常设或非常设的专门委员会，以增强董事会决策的科学性、民主性。国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会可配备秘书等工作人员。第十九条公司董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会或出资方报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预决算方案，并根据经营形势的变化，及时修订预算方案；（五）制订利润分配或弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；（七）制订收购、兼并其他企业和产权转让的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案，依法提出公司的破产申请；（九）根据董事长的提议，决定聘任或解聘公司经理和财务总监，根据经理提议，聘任或解聘副经理，决定对子公司产权代表的委派和更换；（十）决定董事会聘任人员的报酬事项；（十一）制定经理和财务总监或财务负责人联签制度细则,规定各项联签事项的限额范围。（十二）对公司经理、财务总监的工作进行检查、考核和评价，审议批准公司经理、财务总监的工作报告；（十三）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程及修改方案；（十五）不设股东会的国有独资公司董事会根据公司章程规定或按出资方授权行使部分股东会职权；（十六）公司章程规定的其他职权。第二十条公司董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）召开董事会临时会议的提议权；（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（四）董事会决议授予的其他权利。第二十一条董事长的任职资格（一）系统掌握现代企业经营管理知识，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益；（二）具有良好的工作业绩；（三）具有优良的经营管理作风，廉洁自律，遵纪守法，求真务实，联系群众。（四）按师市要求，持有与任职企业的规模相适应的股本金。第二十二条董事长有下列权利：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、债券的发行文件、重要合同及其他重要文件；（四）在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处决权，并事后向董事会、股东会或出资方报告；（五）董事会授予或公司章程规定的其他职权。第二十三条副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。第二十四条董事会工作程序包括决策程序和检查工作程序。（一）决策程序。由董事会决定的事项：需由董事长或经理拟订草案或委托有关部门代草拟，经董事会审议批准后，由经理负责组织实施；由董事会提出并需经有关方面审批的事项：需由董事长或经理拟订草案，经董事会讨论审议，形成会议决议后，分别提请出资方、政府有关部门或股东大会审议，同意后，由经理负责组织实施。（二）检查工作程序。董事会决议实施过程中，董事长（或董事会委托的董事）应就决议的实施情况进行检查；对违反董事会决议的现象，应要求并督促经理和有关责任人限期纠正，对拒不纠正的，应召开临时董事会作出处理决议；对监事会决议及执行情况有异议的，应及时沟通和协调，或向出资方报告。第二十五条董事会会议和表决程序，由公司章程规定。（一）董事会会议每年应不少于二次，经三分之一以上董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；（二）董事会会议应在召开十日前向全体董事发出书面通知；（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数或由公司章程规定的数额通过。董事会实行记名式表决；（四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席，委托书中应载明授权范围；（五）董事会会议应有记录，并由出席会议的董事和记录员签字。第二十六条对董事长实行年薪制