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第1页河南森源电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、公司的基本情况河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经河南省人民政府豫股批字（2000）16号文批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人股东和河南隆源投资有限公司、长葛市隆昌物资有限责任公司两家单位发起设立的股份有限公司，于2000年10月30日领取了由河南省工商行政管理局颁发的4100002006461号营业执照。注册地址：长葛市人民路北段；注册资本：2,322.73万元。楚金甫以其持有的长葛市开关厂净资产出资564.6032万元折564.6032万股，周保臣以其持有的长葛市开关厂净资产出资369.0634万元折369.0634万股，杨合岭以其持有的长葛市开关厂净资产出资369.0634万元折369.0634万股，河南隆源投资有限责任公司以现金出资540万元折540万股，长葛市隆昌物资有限责任公司以现金出资480万元折480万股，该事项已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字（2000）040号验资报告审验确认。股权比例为楚金甫24.30%、周保臣15.89%、杨合岭15.89%、河南隆源投资有限公司23.25%、长葛市隆昌物资有限责任公司20.67%。2002年5月23日，公司召开了2001年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润和资本公积转增股本的增资扩股方案，即，以未分配利润按每10股送2.8股派0.7元（含税）和以资本公积每10股转增0.5股。2002年8月1日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字（2002）A027号《验资报告》。根据该报告，截至2002年6月20日，公司将资本公积1,161,300元、未分配利润6,503,600元，合计7,664,900元转增为股本。第2页2002年11月20日，河南省人民政府出具豫股批字[2002]33号《河南森源电气股份有限公司转增股本方案的批复》，同意公司以未分配利润按每10股送2.8股和以资本公积每10股转增0.5股的增资方案，公司增资后总股本由2,322.73万股变更为3,089.22万股，其中：楚金甫持有750.9212万股，占股本总额的24.30%；河南隆源投资有限责任公司持有718.2万股，占股本总额的23.25%；长葛市隆昌物资有限责任公司持有638.4万股，占股本总额的20.67%；周保臣持有490.8494万股，占股本总额的15.89%；杨合岭持有490.8494万股，占股本总额的5.89%。2003年10月29日，杨合岭与楚金甫签订了《股权转让协议》，杨合岭将其持有公司股份227.0674万股转让给楚金甫；周保臣与楚金甫、彭晓华分别签订了《股份转让协议》，周保臣将其所持公司股份的336.3884万股转让给楚金甫、154.461万股转让给彭晓华。上述股权转让事宜业经公司于2003年10月28日召开的股东大会审议通过。此次变更后的股权比例为楚金甫42.54%、杨合岭8.54%、彭晓华5.00%、河南隆源投资有限公司23.25%、长葛市隆昌物资有限责任公司20.67%。2005年5月25日，经长葛市隆昌物资有限责任公司董事会决议，长葛市隆昌物资有限责任公司与河南森源实业发展有限责任公司签订了《出资转让协议》，长葛市隆昌物资有限责任公司将其持有公司股份638.4万股全部转让给河南森源实业发展有限责任公司。该股权转让事宜业经公司于2005年5月25日召开的股东大会审议通过。此次变更后的股权比例为楚金甫42.54%、杨合岭8.54%、彭晓华5.00%、河南隆源投资有限公司23.25%、河南森源实业发展有限责任公司20.67%。2006年5月18日，公司召开了2005年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润按每股送0.6股的比例派送股份的方案。2006年10月15日，公司召开了2006年第二次临时股东大会，会议一致同意通过了公司增资扩股的议案，再次确认了2005年度每股送0.6股的送股方案，并同意河南森源实业发展有限责任公司以现金3,000万元认购公司1,457.248万股股份，增资后总股本为6,400万股。2006年11月15日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2006）12号《验资报告》。根据该报告，截至2006年11月15日，公司收到各增资股东缴纳的新增注册资第3页本合计人民币3,310.78万元，增加股本3,310.78万股，分别为：股东楚金甫以未分配利润增资788.6262万股,股东杨合岭以未分配利润增资158.2692万股,股东彭晓华以未分配利润增资92.6766万股,股东隆源投资以未分配利润增资430.9200万股,股东河南森源实业发展有限责任公司以未分配利润增资383.0400万股、以货币资金增资1,457.248万股（森源集团实际缴入货币资金3,000万元,认缴实收资本1,457.248万元,折合股本1,457.248万股,溢价金额1,542.752万元记入资本公积）。此次变更后的股权比例为楚金甫32.86%、杨合岭6.6%、彭晓华3.86%、河南隆源投资有限公司17.96%、河南森源实业发展有限责任公司38.72%。2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源集团有限公司。2010年2月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]76号文件批准，公司向社会公众公开发行了2,200万股人民币普通股股票（A股）。公司注册资本变更为人民币86,000,000.00元，已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第010004号验资报告审验确认。本公司属电气行业，经营范围主要包括：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。本公司的母公司为河南森源集团有限公司；集团最终控制人为楚金甫。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则第4页1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）公司的内部控制系统1、控制环境（1）管理层的理念和经营风格公司管理层根据公司内外部资源状况，充分酝酿讨论后，设置比较切合实际的经营目标；公司对待高风险业务持较为保守、谨慎的态度；管理层注重发挥财务职能部门在各种经营活动中的管控作用，选择保守的会计政策，要求谨慎核算，真实、客观地编制财务报告。第5页公司的组织结构框架图如下：（2）治理结构公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、管理层、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由多个部门组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及公司章程的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：„股东大会董事会董事会秘书总经理监事会配件厂开关厂成套厂工程技术部开发部质管部信息中心生产部物资部财务部销售一部销售六部市场部内务管理部企管部行政事务部副总经理总工程师财务总监技术中心销售分公司战略委员会提名委员会薪酬考核委员会会审计委员会证券事务部轨道交通部第6页公司制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会召开、通知、提案、表决与决议、记录与档案管理及股东大会职责范围等作了明确的规定。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对公司董事会的构成与职责、召开程序、决议与记录内容等作了明确的规定。公司制定了《监事会议事规则》，对公司监事会的召开、通知、议案的提出与征集、表决、记录与决议内容、职责范围等作了明确的规定。公司制定了《总经理工作细则》，对任职条件、聘任程序、岗位职责等作了明确的规定。（3）人事政策与实际运作公司坚持“三个依靠（依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点）”的理念，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，制定了岗位职位说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员工充分了解其职责和公司的期望，并通过培训、考核等方式不断提高员工的能力和水平。同时，对违背人力资源相关政策和流程的行为，有适当的措施予以惩罚。（4）外部影响影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。2、风险评估过程公司根据业务现状及发展需要，确立了整体发展目标及发展思路，将公司建设成为国内一流的开关成套设备制造企业并形成基于Internet的开关设备制造与销售的数字化森源。以此为目标，梳理现有业务，处置经营不好、风险较大或与主业务发展方向不符的业务或资产，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，做到风险可控。3、信息系统与沟通第7页公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。4、控制活动为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登