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股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2011-002步步高商业连锁股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2011年3月8日以电子邮件的方式送达，会议于2011年3月18日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年度总裁工作报告》的议案。二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年度董事会工作报告》的议案。独立董事黄国雄先生、王善平先生、任天飞先生向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在2010年度股东大会上述职。三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年度财务决算报告》的议案。四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网()上的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年度内部控制自我评价报告》的议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网()上的《2010年度内部控制自我评价报告》。六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年年度报告》及其摘要的议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网()上的《2010年年度报告》及其摘要。七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2010年度利润分配预案》的议案。公司董事会拟以2010年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利3元(含税)，共计分派现金股利81,108,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2011年度财务预算报告》的议案。2011年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，营业总收入和归属于上市公司股东的净利润比上年增长20%-30%（上述经营目标并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于董事会换届选举的议案。会议分别以6票同意，0票反对，0票弃权，表决同意提名王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士、黎骅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；分别以6票同意，0票反对，0票弃权，表决同意提名为王善平先生、任天飞先生、王敬先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上列候选人个人简历附后。对于上述提名，公司独立董事黄国雄先生、王善平先生、任天飞先生均发表了同意的独立意见。第三届董事会独立董事候选人王善平先生、任天飞先生、王敬先生需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于确定独立董事津贴的议案。第三届董事会独立董事津贴为每人每年8万元(含税)，每月发放一次。十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。截至2011年2月28日，公司物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目共剩余14,246.84万元。公司拟将物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目剩余的募集资金全部优先用于公司的新开门店建设，物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目的资金今后公司将以自有资金投入。拟使用资金3,030万元新开长沙望城项目，该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用资金1,830万新开长沙喜乐地项目，该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用资金500万元新开益阳桥南商贸城项目，该项目由公司子公司湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司承作。拟使用资金810万元新开永州江永项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用2,220万元新开永州宁远项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用3,100万元新开耒阳国贸项目，该项目由公司子公司耒阳步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用1,440万元新开浏阳礼花路项目，该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用1,200万元新开永州江华项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。拟使用430万元新开永州双牌项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限公司承作。以上九个新店项目共需要资金14,560.00万元，截至2011年2月28日，公司物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目共剩余14,246.84万元。公司拟将14,246.84万元全部用于以上九个新店的开发，不足的部分公司将以自有资金投入。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网()上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于对子公司增资的议案。基于本次董事会“《关于变更部分募集资金投资项目的议案》”获得公司董事会和股东大会通过为前提，公司拟以募集资金对以下全资子公司进行增资，落实募集资金投向：1、对耒阳步步高商业连锁有限责任公司增资3100万元。耒阳步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为100万元，本公司直接持有98%的股权，间接持有2%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到3200万元，本公司直接持有99.94%的股权，间接持有0.06%的股权，增资用于耒阳国贸店的建设。2、对永州步步高商业连锁有限责任公司增资4660万元。永州步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为250万元，本公司直接持有98%的股权，间接持有2%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到4910万元，本公司直接持有99.90%的股权，间接持有0.10%的股权，增资用于永州宁远店、永州江永店、永州江华店、永州双牌店的建设。3、对长沙步步高商业连锁有限责任公司增资6300万元。长沙步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为600万元，本公司直接持有98%的股权，间接持有2%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到6900万元，本公司直接持有99.83%的股权，间接持有0.17%的股权，增资用于长沙喜乐地店、长沙望城店、浏阳礼花店的建设。4、对湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司增资500万元。湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司现注册资本为500万元，本公司直接持有98%的股权，间接持有2%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到1000万元，本公司直接持有99%的股权，间接持有1%的股权，增资用于益阳桥南店的建设。十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案。公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湖南省湘潭市建设北路2号物业，建筑面积为5412.65平方米，租金为151万元/年、房屋维修费及物业管理费为76万元/年。租赁期限自2011年4月1日起至2014年3月31日止。该议案为关联交易议案，关联董事王填、张海霞、刘亚萍回避了本议案的表决。上述事项详见同日披露的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易公告》（2011-006），独立董事均发表了同意的独立意见。十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于增加公司经营范围的议案。根据公司业务发展的需要，公司决定在营业证照经营范围中增加“农副产品收购、加工及销售；烟草销售。”具体内容以工商部门核准的内容为准。十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。因公司经营范围的增加及公司经营管理的调整，现对《公司章程》进行相应修改，修改内容详见附件。十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构，聘期一年。十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2010年年度股东大会的议案。会议通知的具体内容详见公司刊登于2011年3月22日巨潮资讯网()上的《关于召开2010年年度股东大会的通知》。其中，议案二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六需提交2010年年度股东大会审议。特此通知。步步高商业连锁股份有限公司董事会二○一一年三月十八日附件一：董事候选人简历：王填先生汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。王填先生是第十届及第十一届全国人大代表、湖南省工商联副主席。王填先生为本公司实际控制人，王填先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司81,247,137股，间接持股占公司总股本的37.75%。公司第二股股东张海霞女士为王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份38,741,136股，占公司股本的14.33%。王填先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。张海霞女士汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团股份有限公司董事长及总经理、本公司董事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长。张海霞女士是湖南省女企业家协会会长、湘潭市政协常委。张海霞女士是公司实际控制人王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份38,741,136股，占公司股本的14.33%，为公司的第二大股东。张海霞女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。刘亚萍女士汉族，1968年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监，公司财务总监、公司超市事业部采购总监。现任本公司董事、超市事业部风险管理总监，步步高投资集团股份有限公司董事。刘亚萍女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司1,479,659.00股。除此之外,刘亚萍女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘亚萍女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。黎骅先生汉族，1978年出生，本科学历。曾任湖南启元律师事务所律师助理、律师，步步高商业连锁股份有限公司董事长助理，现任公司董事会秘书。黎骅先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，黎骅先生没有持有公司及控股股东的股份。黎骅先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。独立董事候选人简历：王善平先生独立董事，汉族，1964年出生，管理学（会计学）博士，湖南师范大学会计学教授、副校长、湖南大学会计学博士研究生导师，入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，兼任湖南省省会计学会副会长，湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会理事，湖南辰州矿业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。王善平先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，王善平先生没有