江西联创光电科技股份有限公司四届十次董事会决议公告

证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2009临26号江西联创光电科技股份有限公司江西联创光电科技股份有限公司江西联创光电科技股份有限公司江西联创光电科技股份有限公司四届十次董事会决议公告四届十次董事会决议公告四届十次董事会决议公告四届十次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、、、、准确和完整准确和完整准确和完整准确和完整，，，，对公告对公告对公告对公告的虚假记载的虚假记载的虚假记载的虚假记载、、、、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任误导性陈述或者重大遗漏负连带责任误导性陈述或者重大遗漏负连带责任误导性陈述或者重大遗漏负连带责任2009年12月15日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开四届十次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。2009年12月26日上午，公司在总部五楼第一会议室召开四届十次董事会。应到董事九人，实到董事八人，董事李醒民先生因公出差未出席本次董事会会议并委托蒋国忠董事代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长杨柳先生主持。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：一一一一、、、、审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了《《《《关于公司将持有江西联创通信有限公司关于公司将持有江西联创通信有限公司关于公司将持有江西联创通信有限公司关于公司将持有江西联创通信有限公司30.93%30.93%30.93%30.93%的股权转的股权转的股权转的股权转让给江西联创精密机电有限公司的议案让给江西联创精密机电有限公司的议案让给江西联创精密机电有限公司的议案让给江西联创精密机电有限公司的议案》》》》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议决议：1、近年来，江西联创通信有限公司（以下简称“联创通信”）原有产品订货量急剧下降，使联创通信生产经营陷入困境，经济效益呈下滑趋势，甚至有可能出现经营亏损，给公司带来潜在的投资风险。为了引进技术资源，调整联创通信产品结构，规避投资风险，更好的实施公司重点发展LED和线缆主业的战略部署，公司同意向江西联创精密机电有限公司转让持有联创通信30.93%的股权。2、此次转让价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的结果，并按规范程序经产权交易中心挂牌交易确定。二二二二、、、、审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了《《《《关于公司将持有江西联创通信有限公司关于公司将持有江西联创通信有限公司关于公司将持有江西联创通信有限公司关于公司将持有江西联创通信有限公司34%34%34%34%的股权转让给的股权转让给的股权转让给的股权转让给江西省电子集团公司的议案江西省电子集团公司的议案江西省电子集团公司的议案江西省电子集团公司的议案》》》》1、表决结果：杨柳、韩盛龙、钟力民、周彦4位关联董事回避表决，其余5位董事参与投票，同意5票，反对0票，弃权0票。2、独立董事邹道文、杨慧、冯丽娟对此议案投赞成票，认为本次股权转让是为了大力发展公司LED和线缆主业，符合公司主导产业发展战略，同时有利于联创通信争取国家相关政策资金支持，帮助其摆脱目前的生产经营困境，规避联创通信可能经营亏损给公司带来的风险，从长远看，有利于公司的稳定发展。转让价格是依据具备专业资质的中介机构评估结果，并按规范程序经产权交易中心挂牌交易确定的；转让之后，公司与江西省电子集团公司不存在同业竞争，该交易不存在损害公司利益及股东利益的行为。会议决议：由于联创通信股本结构为公众上市公司绝对控股和自然人股东参股，为消除其争取国家相关政策支持的障碍，同意公司向江西省电子集团公司转让持有联创通信34%的股权，转让价格以产权交易中心挂牌交易结果为准。此次转让后，联创通信的股权结构变化如下：出资人出资人出资人出资人出资额出资额出资额出资额出资比例出资比例出资比例出资比例江西省电子集团公司1131.92万元34%江西联创光电科技股份有限公司1098.63万元33%江西联创精密机电有限公司1098.63万元33%重组后联创通信注册资本重组后联创通信注册资本重组后联创通信注册资本重组后联创通信注册资本3329.183329.183329.183329.18万元万元万元万元100%100%100%100%公司于2008年12月20日召开的四届三次董事会审议通过的《关于对控股子公司江西联创通信有限公司进行股权重组的议案》不再实施。三三三三、、、、审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了《《《《关于修订关于修订关于修订关于修订公司投资项目管理办法公司投资项目管理办法公司投资项目管理办法公司投资项目管理办法的议案的议案的议案的议案》》》》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。四四四四、、、、审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了《《《《关于江西证监局对公司巡检有关问题的整改报告关于江西证监局对公司巡检有关问题的整改报告关于江西证监局对公司巡检有关问题的整改报告关于江西证监局对公司巡检有关问题的整改报告》》》》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。附件：《江西证监局对公司巡检有关问题的整改报告》特此公告。江西联创光电科技股份有限公司董事会二00九年十二月二十六日1江西联创光电科技股份有限公司江西联创光电科技股份有限公司江西联创光电科技股份有限公司江西联创光电科技股份有限公司关于江西证监局巡检有关问题的整改报告关于江西证监局巡检有关问题的整改报告关于江西证监局巡检有关问题的整改报告关于江西证监局巡检有关问题的整改报告江西证监局于2009年10月12日至26日对我公司进行了巡回检查，并下发了《关于江西联创光电科技股份有限公司巡检有关问题的限期整改通知》（赣证监发[2009]300号），针对“通知”提出的整改事项，公司高度重视并逐项制定和落实整改措施，现将整改情况报告如下：一、公司治理和规范运作方面的问题1、根据公司制定的《子公司管理办法》和《投资项目管理办法》，子公司投资项目需经过公司董事会批准。而公司子公司联创电缆成立海创包装、联凯塑业、联胜金属，拟成立联富金属，实施3G移动通信用同轴电缆物理发泡绝缘技改项目（投资金额1381万元）、Φ65mm护套生产线设备改造技改项目（投资金额127万元）、1mm以下氟塑料、PE发泡极细微同轴电缆的研究开发技改项目（投资金额900万元）等投资项目均未经公司董事会的讨论和批准。整改措施：公司将修订和完善《投资项目管理办法》，明确子公司投资决策权限，加强对子公司的管理，要求其严格按照《投资项目管理办法》的相关规定履行投资决策的审批程序。2、公司下属子公司厦门华联的章程中明确划分了贷款事项的审批权限，但未得到切实执行。如2008-2009年多笔贷款未见相应的子公司董事会或股东会批准决议。2整改措施：公司将督促厦门华联子公司在今后的生产经营中规范运作，严格履行贷款审批程序，切实执行其公司章程的相关规定。3、公司总部在南昌高新区联创科技园楼房投入使用多年，其房产权属证明至今尚未办理完毕。整改措施：公司已指派专人办理园区内相关房产权属证明，并将尽快完成该项工作。4、公司及下属子公司应加强投资管理，如厦门华联参股公司“厦门永联达”于2006年注册，但至今没有营业，公司应充分关注类似投资的风险。整改措施：公司要求厦门华联公司再次对“厦门永联达”进行投资风险分析，加强投资管理，防范风险。二、公司财务处理方面的问题1、公司2008年财务报告和子公司厦门华联2008年财务报告显示厦门华联当年无偿受让其子公司华联电子器材公司和新纪元电子公司其他股东的部分股权，金额为140.97万元，账上未记录该笔交易，合并报表显示计入“营业外收入”科目，但厦门华联没有设立相应的备查帐簿描述该笔交易。形成原因：由于厦门华联器材有限公司（以下简称“华联器材”）及厦门新纪元电子实业有限公司（以下简称“新纪元”）均系公司控股子公司------厦门华联有限公司（以下简称“厦门华联”）的控股子公司，厦门华联对其控制权分别由转让前的94.24%和52%增加到转让后的100%。3整改措施：公司已与厦门华联公司及年报审计事务所进行了沟通，由厦门华联公司补设相关备查帐薄描述该笔交易。2、公司对装修费用按“长期待摊费用—装修费”核算，而现行会计制度规定应在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”进行核算。整改措施：公司目前装修费用的核算是按原准则的要求进行核算的，在新旧准则衔接时未进行追溯调整（新准则未要求追溯调整）。本期公司将按现行会计制度的要求予以调整到位。3、子公司联创通信“主营业务收入”的记账凭证后附的原始凭证不全，只有发票，没有出库单及订单或销售合同，（公司称将出库单等另行保存）不符合会计实务要求，不便于查询。联创通信是以军工产品制造为主的生产企业，其生产的军用通信设备是直接为部队服务的，和总参通信部及各个部队院所签订的合同为机密级（有的密级更高）。由于出库单和销售合同中涉及各种军品的技术性能、部队的产品发运情况等重要内容，考虑到产品的特殊性和保密性，联创通信将出库单等资料另行装订单独保存备查。整改措施：联创通信已在2009年度的“主营业务收入”记账凭证后附上出库单、销售合同或订单，今后将严格按照会计实务的要求执行。4、子公司联创电缆“在建工程”中ERP项目基本完成达到预订可使用状态后长期未结转为资产，没有及时摊销。联创电缆公司的“ERP项目”是由原线缆分公司作为资产投入的、4是公司实施的“信息化项目”的构成内容之一。由于公司信息化项目目前还在实施和推进中，考虑到项目的完整性，公司尚未对其进行验收结转。整改措施：联创电缆公司已于2009年11月23日开始组织ERP项目的验收，并进行财务决算，财务决算完成后，转入无形资产管理。江西联创光电科技股份有限公司董事会二00九年十二月二十六日