河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告

1证券代码：000600证券简称：建投能源公告编号：2010-39河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。河北建投能源投资股份有限公司董事会于2010年8月20日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次临时会议的通知。会议于2010年8月25日在公司会议室召开。公司本次董事会应到董事9人，亲自出席会议6人，董事王津生、叶永会委托董事单群英，董事潘建民委托董事王廷良出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事会部分监事列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由董事长李连平主持。会议审议并通过以下议案：一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对本次发行股份购买资产事项进行了认真的分析论证，认为本次发行股份购买资产事项符合上市公司实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的全部条件。二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项表决通过《关2于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。公司发行股份购买资产暨关联交易方案及逐项表决情况如下：（一）发行股票种类与面值（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）发行方式（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行采用向特定对象非公开发行方式。（三）发行对象及认购方式（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）。建投集团拟以其持有的标的资产认购公司本次拟发行股份。（四）发行价格与定价依据（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为4.78元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。（五）拟购买资产（同意5票，反对0票，弃权0票）3本公司拟发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司58%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、河北三河发电有限责任公司15%股权。（六）标的资产的定价依据（同意5票，反对0票，弃权0票）标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估结果为依据确定。（七）发行数量（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行股份数量不超过42,400万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。（八）过渡期损益（同意5票，反对0票，弃权0票）本次拟购买资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由建投集团享有或承担。在过渡期内，若交易标的净资产值有所减少，建投集团将根据资产交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向本公司补足；若交易标的净资产值有所增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。针对交割而实施的专项审计，如交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。4（九）锁定期安排（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。（十）上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票）在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期（同意5票，反对0票，弃权0票）本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。（十二）滚存未分配利润的安排（同意5票，反对0票，弃权0票）本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。建投集团因本次交易新增的股份，不享有自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润。按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先，统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，建投集团新增股份获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为建投集团分红额的调整扣减项目，作为除建投集团外的股东分红额的调整增加项目。即：建投集团分红额=建投能源分红额×本次交易完成后建投集团持股比例-调整项目除建投集团外的股东分红额=建投能源分红额×(1-本次交易完成后建投集团持股比例)+调整项目5调整项目=自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后建投集团持股比例-本次交易完成前建投集团持股比例）如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的发行股份购买资产框架协议的议案》；董事会授权公司总经理与控股股东河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条之规定的议案》；按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对照该文件第四条规定进行逐项论证，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合该条的规定。具体情况如下：（一）本次交易拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、6规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重组所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。（二）截至预案签署日，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司合法拥有目标资产的完整权利。本次交易涉及的部分目标公司在生产经营过程中，依法申请了银行贷款，根据部分借款合同的约定，目标公司发生股权转让时需要通知相关债权银行或取得相关债权银行的同意。目前就本次目标公司股权转让事宜已通知了相关债权银行，相关债权银行的同意函正在出具过程中，且河北建设投资集团有限责任公司就此事宜已出具承诺，目标公司取得相关债权银行就本次股权转让的同意并不存在实质性障碍。上述事宜对目标资产的转让并不构成实质性障碍，目标资产可在约定期限内办理完毕权属转移手续。目标公司均合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。（三）本次重组完成后，公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；7董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产事项相关中介机构的议案》；董事会授权公司总经理与各中介机构签订有关业务合同。鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。上述议案除第三项、第七项外，均需提交公司股东大会审议。本次发行股份购买资产暨关联交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。河北建投能源投资股份有限公司董事会2010年8月25日