泛海建设集团股份有限公司董事会关于非公开发行股票涉及重大关联交易

证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2007-035泛海建设集团股份有限公司董事会关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向本公司控股股东泛海建设控股有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的50%，向本公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。本公司控股股东泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及其对应资产作价认购不少于本次发行股票总量的50%，作价依据由具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估净值折价确定。本次发行股票总数不超过5亿股，其中，将向机构投资者发行不超过50%的股份，预计募集资金（现金）不超过46.375亿元，控股股东用于作价认购股份的资产价值超过认购股份价值的部分，本公司以募集资金及以自筹方式支付。2007年5月9日，通海建设有限公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的通海建设有限公司全部7.33%的股权转让给泛海建设控股有限公司，截至2007年7月13日，通海建设有限公司的股权变更手续已完成。2007年5月10日，浙江泛海建设投资有限公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的2浙江泛海建设投资有限公司全部共15%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，浙江泛海建设投资有限公司的股权变更手续已完成。2007年6月28日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股东泛海建设控股有限公司与北京中关村开发建设股份有限公司签订股权转让协议，北京中关村开发建设股份有限公司将其持有的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司全部8%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股权变更手续尚在办理之中。提请投资者注意的事项1、本次发行，泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的资产认购新增股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。控股股东泛海建设控股有限公司及关联股东光彩事业投资集团有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。2、本次非公开发行股票与控股股东泛海建设控股有限公司以资产认购股份同时实施。3、截至2007年7月13日，北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司最近一年又一期的财务数据业经审计，上述公司以2007年6月30日为基准日的股权价值业经评估。一、释义泛海控股/控股股东指泛海建设控股有限公司控股股东及其关联方指泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海集团有限公司、北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司泛海建设/本公司/公司指泛海建设集团股份有限公司3星火公司指北京星火房地产开发有限责任公司通海公司指通海建设有限公司浙江公司指浙江泛海建设投资有限公司武汉公司指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司本次发行/本次非公开发行指泛海建设集团股份有限公司本次非公开发行不超过50,000万股股份的行为本次资产认购股份/本次关联交易指控股股东以其持有或有权处置的有关公司资产作价认购本次非公开发行股份标的资产/交易标的指泛海建设控股持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及其对应资产标的公司指星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、万元二、本次关联交易概述（一）本次关联交易基本情况本次非公开发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中控股股东以其持有的标的资产认购的股份数量不低于本次发行数量的50%，控股股东以外的机构投资者认购的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。如果标的资产价值超过拟认购的股份数量，超过部分本公司使用募集资金或以负债方式向泛海建设控股有限公司收购。本公司控股股东以外的机构投资者以现金认购本次发行的股份。由于公司拟定向发行对象为控股股东及其他机构投资者，因此，本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。2007年3月15日，本公司董事会五届二十二次临时会议讨论了本次非公开发行股票4的议案，就本次发行涉及的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会议的全部9名董事中，关联董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、郑东先生、张崇阳先生回避了对此议案的表决，3名非关联董事洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生一致同意本次关联交易事项。本项关联交易尚需股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，关联股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司将不参与对议案的表决。2007年7月13日，本公司董事会五届三十次临时会议就本次发行涉及的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会议的全部9名董事中，关联董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、郑东先生、张崇阳先生回避了对此议案的表决，3名非关联董事洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生一致同意本次关联交易事项。本项关联交易尚需股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，关联股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司将不参与对议案的表决。（二）关联方介绍泛海建设控股有限公司及其实际控制人公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240,000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。泛海建设控股有限公司未持有其他上市公司超过5%的股份。该股东的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团有限公司79.375%的股权，持有光彩事业投资集团有5限公司71.2%的股权。（2）实际控制人泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司75%的股份。卢志强先生为全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁；光彩事业投资集团有限公司董事长；中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁；泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长；民生人寿保险股份有限公司副董事长；海通证券股份有限公司董事。（三）标的资产情况介绍本次关联交易标的资产为泛海建设控股有限公司所持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及其对应资产。具体情况如下：1、北京星火房地产开发有限责任公司（1）星火公司的基本情况星火公司成立于1999年10月9日。注册地址：北京市朝阳区东风乡人民政府办公楼一层，法定代表人：张崇阳。注册资本：15亿元。企业类型：有限责任公司。星火公司的经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务。（未取得专项许可的项目除外）。截至2007年7月13日，星火公司的股权结构如下：股东姓名或名称出资方式出资额出资比例泛海建设控股有限公司货币142,500万元95%北京德高瑞丰经贸有限公司货币6,000万元4%北京东方银正投资有限公司货币1,500万元1%合计150,000万元100%星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地、第六宗地、第七宗地的房地产项目，以商业、住宅为主，规划建筑面积约108万平方米。第二宗地的四至为：东至驼房营路、南至姚家园路、西至星火路、北至辛庄南街，项目用地面积6约19.23万平方米，规划建筑面积约80万平方米。第六宗地的四至为：东至北豆各庄路、南至辛庄南街、西至星火路、北至姚家园路，项目用地面积约5.54万平方米，规划建筑面积16.25万平方米。另有市政配套用地，即第七宗地。其四至为：东至驼房营路、南至辛庄南街、西至北豆各庄路、北至姚家园中街，项目用地面积约7.86万平方米，规划建筑面积12万平方米。以上宗地均已取得征地批复,其中第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证；第二宗地已取得四委联审会授权一级开发主体的会议纪要。（2）星火公司所开发项目的可行性分析项目位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京CBD中央商务区。从区域环境看，项目具备良好的发展潜力。星火公司项目处于本公司控股子公司北京泛海信华置业有限公司(以下称泛海信华)和北京泛海东风置业有限公司（以下称泛海东风）目前正全力开发的北京东风乡项目东面，与泛海信华公司、泛海东风公司项目（即东风乡1、2、3、5、6、7、8号商住地块）共同构成了北京东风乡泛海国际居住区大型高尚社区。泛海国际居住区是本公司目前和未来几年重点开发的项目，2006年以来，泛海信华公司的5、6、7、8号地块施工和楼盘销售进展顺利，已取得较好业绩，对推动泛海国际居住区其他地块的开发和价值提升有显著的影响。星火公司项目进入本公司后，按照本公司泛海国际居住区统一的开发计划实施开发建设，在上市公司丰沛资源的支持下，项目开发建设进程预计将加快进行。泛海信华公司、泛海东风公司项目主要是住宅，星火公司项目则以商业地产为主，星火公司项目进入本公司后，项目业态互为补充。两类项目的开发建设互相促进，并将彼此推动项目价值的进一步提高。预计星火公司项目销售均价在20,000元/平方米以上，估算项目总投资为114.22亿元，总销售收入188.37亿元，税后利润43.37亿元，投资利润率超过37%。其中，第七宗地为市政配套用地，本公司将通过调整该地块发展规划，在符合政府要求前提下，最大限度地提高土地的价值。7（3）对星火公司土地项目的开发投资情况2007年7月12日，本公司（作为甲方）、北京星火房地产开发有限责任公司（作为乙方）和泛海集团有限公司（作为丙方）及泛海建设控股有限公司（作为丁方）签订了《关于履行“项目工程合作合同及相关协议”的协议》，该协议书的主要内容如下：2005年4月18日乙丙双方签订的《项目工程合作合同》、2006年1月18日乙丙丁方签订的《项目合作协议书》、2006年8月18