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济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告证券代码：000617股票简称：石油济柴公告编号：2010—027济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议于2010年9月9日在济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室召开。本次董事会会议通知及文件已于2010年8月31日分别以专人送达或邮寄公司全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长姜小兴先生主持，本次会议按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，主要审议了公司将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）、咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）的全部股权分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）、宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）的相关议案。审议内容涉及关联交易事项，关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，非关联董事田树民、李波、马广悦参与了表决。本次会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。公司本次重大资产重组暨关联交易事项的方案主要内容如下：1、交易对方本次重大资产重组的交易对方分别为宝管厂和宝石机械。2、交易标的本次重大资产重组的交易标的分别为宝鸡钢管21%的股权和咸阳宝石济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告28.67%的股权。3、交易标的定价交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。宝鸡钢管股权价值经中锋评估以2010年6月30日为基准日出具的《宝鸡钢管评估报告》确定的宝鸡钢管21%股权评估价值为346,569,071.50元。鉴于宝鸡钢管于2010年7月25日股东会决议进行了利润分配，宝管厂与公司按持股比例分别获得356,218,316.16元和94,690,944.80元股利，经双方协议一致，最终确定的股权转让价格为251,878,126.70元。咸阳宝石股权价值经国友大正以2010年6月30日为基准日出具的《咸阳宝石评估报告》确定的咸阳宝石28.67%股权评估价值为86,633,249.20元。鉴于咸阳宝石于2010年7月24日股东会决议进行了利润分配，宝石机械与公司按持股比例分别获得44,342,301.65元和17,822,708.38元股利，经双方协议一致，最终确定的股权转让价格为68,810,540.82元。2010年9月8日，本次交易涉及宝鸡钢管21%股权、咸阳宝石28.67%股权评估价值分别取得中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）编号分别为2010118、2010119的《国有资产评估事项备案表》，中石油集团对于上述评估结果予以备案。4、对价支付方案股权受让方宝管厂、宝石机械应在股权转让协议签署生效之日起10个工作日内，向公司支付80%的股权转让价款；剩余的20%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后10个工作日内一次性支付给公司。5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共同享有或承担。6、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告（1）公司股东大会审议批准本次重大资产出售暨关联交易事项；（2）中石油集团批准本次重大资产出售暨关联交易事项；（3）中国证监会核准本次重大资产出售暨关联交易事项。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。二、审议通过了《关于转让公司所持宝鸡石油钢管有限责任公司及咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会就本次重大资产出售暨关联交易是否符合该规定作出如下判断：1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次股权转让行为须经公司股东大会、中石油集团及中国证监会批准，并对在重组报告书中对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。2、公司本次转让合法拥有完整权利的股权，不存在出资不实及影响公司合法存续的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。3、本次交易处置为更好实现产业的功能定位，集中投向核心和主营业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、公司在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东中国石油集团济柴动力总厂，本次交易后，公司不会和控股股东因本次交易产生新的关联交易。本次交易前，公司和控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形，亦不存在因本次交易和公司控股股东及其关联方产生新的同业竞争的情形。综上，公司董事会认为：本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。三、审议通过了《关于转让公司所持宝鸡石油钢管有限责任公司、咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权股权构成重大关联交易的议案》。公司拟将所持有的宝鸡钢管21%股权转让给宝管厂、将所持有的咸阳宝石济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告28.67%股权转让给宝石机械。由于中石油集团为交易对方宝管厂、宝石机械的控股股东，同时，中石油集团为公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂的控股股东、为本公司的实际控制人，故公司本次向宝管厂、宝石机械出售资产，构成重大关联交易。本次董事会审议内容涉及关联交易事项，关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，非关联董事田树民、李波、马广悦参与了表决；股东大会表决时，关联股东中国石油集团济柴动力总厂将回避表决。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。四、审议通过了《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署股权转让协议的议案》，同意提交股东大会审议。公司分别和宝管厂、宝石机械签署的《股权转让协议》详细披露于巨潮资讯网（），请广大投资者登录查阅。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。五、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议。《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、该报告书摘要详细披露于巨潮资讯网（），请广大投资者登录查阅。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。六、审议通过了《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》，同意提交股东大会审议。公司董事会认为：1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事方没有现实的和预期的利益，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。2、本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式，评估结果采用资产基础法的评估结论，符合中国证监会的相关规定。3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。七、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》，同意提交股东大会审议。公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易的实施完成尚需获得本公司股东大会通过、中石油集团批准、中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》中的相关要求，公司董事会及全体董事作出如下声明和承诺：本公司就本次重大资产出售暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易事宜履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次向监管部门提交的法律文件合法有效。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。为保证本次公司重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产出售的一切有关事宜，包括：1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的重组方案，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案；2、授权公司董事会，如本次重组前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对重组方案进行调整；济南柴油机股份有限公司第五届董事会2010年第七次会议决议公告3、授权公司董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；4、授权公司董事会办理本次重大资产重组申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次重大资产重组有关的其他程序；5、授权公司董事会根据本次重大资产重组的结果，协助重组相关方办理工商登记变更等手续；6、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事项；7、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。表决结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。九、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定召开2010年第一次临时股东大会审议上述方案，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排另行通知。表决结果：5票赞成，零票反对，零票弃权。本次重大资产出售暨关联交易事项，存在一定的风险因素，如：标的资产的评估风险、公司股东大会、中石油集团及中国证监会的审批风险、股价波动的风险、行业风险等（详见《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》），特请广大投资者注意相关风险。特此公告。济南柴油机股份有限公司董事会二〇一〇年九月九日