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精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料浙江新和成股份有限公司董事会议事规则（股东大会通过）第一章总则第一条为规范浙江新和成机股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。第二条董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。第三条董事会享有公司章程第九十四条规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于2名，在公司兼任高级管理人员的董事不超过名。第五条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，并由董事长担任董事会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。第六条董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。上述人员任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。第七条董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。但需向董事会提交书面辞职报告。第二章董事第八条董事均为自然人，且无需持有公司股份。第九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行公司章程第八十条、第八十一条规定的有关义务。第十一条董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当对涉及下列的事项亲自表决（因故不能参加董事会会议的，可以委托其他董事，但表决结果需亲自作出），并基于公正的立场对表决事项作出评价：1、公司发展战略的表决；2、涉及公司关联交易的表决；3、涉及公司投资事项的表决；4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。第十二条董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。第三章董事会议第十三条董事会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召集一次，每次会议应当于会议召开前十日以前书面通知全体董事。召集通知应记载会议时间、地点和主要议题。临时会议，如内容单一，明确可以用通讯方式举行。第十四条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4、总经理提议时；第十五条董事会召集临时会议，需在五日前以特快专递方式通知董事，如有本规则第十四条第2、3、4款规定的情形，董事长不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十六条董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，并以举手表决的方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。第十七条就某议题表决，赞成票与反对票相等时，董事长或会议召集人可以多行使一表决权；也可由董事长或会议召集人保留该议题，待下次董事会议表决。第十八条董事会议应接受监事会监督，公司监事会及总经理列席董事会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。第四章决议事项第十九条下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。1、召集股东大会，决定股东大会议案；2、通过公司经营计划和投资方案；3、通过公司年度财务预算方案，决算报告；4、通过公司利润分配方案和亏损弥补方案；5、通过公司增加或减少资本方案；6、通过公司发行公司债券的方案；7、通过公司合并、分立、解散方案；8、通过公司内部重要管理机构设置计划；9、选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；10、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬；11、通过公司基本管理制度；12、决定设立或废止分支机构。上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会通过，方可生效。13、公司注册、变更登记代理人的选定；公司股份登记、过户代理人的选定；14、本公司原有借款的转借由总经理批准；一次性新增贷款在500万元以内（包括500万元），由总经理批准；一次性新增贷款在500万元以上（不包括500万元）2000万元（包括2000万元）以内，由总经理报请董事长批准；一次性新增贷款在2000万元以上（不包括2000万元）或12个月内连续新增融资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%（不包括50%），需由董事会审议和批准；12个月内连续新增融资超过公司最近一期经审计的净资产的50%(包括50%)且金额在10000万元以上（不包括10000万元），需报股东大会批准。15、投资项目的评估与批准⑴按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，投资运用资金超过公司最近一期经审计的净资产总额10%以上（含10%）的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。⑵按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，投资运用超过公司最近一期经审计的净资产总额3%以上、10%以下（不含10%）的项目，由董事会评审和批准，并报股东大会备案。⑶按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，投资运用超过公司最近一期经审计的净资产总额3%以下的项目，由董事长审批，并报董事会和股东大会备案。16、根据中国证券监督管理委员会及公司股票挂牌交易的证券交易所的规范性文件的规定，上市公司不得为其股东提供担保。为股东以外的法人或自然人提供担保事宜，本公司实行董事会签制，即每季度最后一个月末由由公司总经理向公司董事会提供下季度内需由公司提供担保的款项清单，每笔款项需经三分之二以上董事签字同意方可在该季度中由公司董事长负责在正式担保单上签字，由公司财务部具体操作执行。董事会可以决定对单个法人或个人提供涉及金额或12个月内累计金额不超过3500万元的担保，担保涉及的金额或12个月内累计金额超过3500万元，应当报请股东大会批准，并及时通报监事会。17、以公司财产设立抵押权或质押权；18、公司高级管理人员在其他公司兼职。第二十条董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告：1、生产经营情况；2、资产情况；3、新产品、新技术开发情况；4、财务状况；5、重要职员变动情况；6、环保、安全情况；7、重大法律问题处理情况；8、公司高级管理人员因公出国情况。第五章会议记录第二十一条董事会议应当置备符合公司章程第一百零九条规定的会议记录。每次会议结束，出席会议的董事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会议记录作为公司永久保存档案由董事会秘书保存。第二十二条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司造成损失，投赞成票的董事应当对公司负赔偿责任。第六章附则第二十三条本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项，以公司章程为准。第二十四条本规则由董事长组织制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。第二十五条本规则解释权属于公司董事会。浙江新和成股份有限公司二○○○年月