浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨关于召开

1证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2010-029浙江杭萧钢构股份有限公司浙江杭萧钢构股份有限公司浙江杭萧钢构股份有限公司浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告第四届董事会第二次会议决议公告第四届董事会第二次会议决议公告第四届董事会第二次会议决议公告暨关于召开暨关于召开暨关于召开暨关于召开2010201020102010年第二次临时股东大会的通知年第二次临时股东大会的通知年第二次临时股东大会的通知年第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010年6月24日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了：一、《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》公司于2010年1月15日公告了《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会修订了公司股票期权激励计划草案，形成了《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》。本次修改后的《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》公司已按照相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会审核无异议。本次《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励对象名单》将刊登在上海证券交易所网站，敬请投资者关注。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。公司董事葛崇华先生回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。二、《关于收购安徽杭萧钢结构有限公司所持万郡房地产有限公司4.89%股权的议案》1、万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）概况万郡房产成立于2010年3月，现注册资本4.5亿元，公司出资14800万元，占32.89%的股权，安徽杭萧钢结构有限公司出资2200万元，占4.89%的股权。主营业务：普通住宅开发。2、本次收购情况公司本次拟收购安徽杭萧钢结构有限公司所持有的万郡房产4.89%的股权，股权转让价格按照初始出资额确定，即每1元出资的转让价格为人民币1元，此次股权转让总价款为人民币2200万元。截至2010年5月31日，万郡房产的总资产：449,370,793.77元，净资产：2449,334,530.71元，负债：36,263.06元。以上财务数据未经审计。本次股权转让完成后，公司持有万郡房产37.78%的股权，杭州正大纺织有限公司、任建林均持有6.67%的股权，傅金荣持有6.22%的股权，广东杭萧钢构有限公司持有4.89%的股权，吴伟娟、杭州弹簧垫圈有限公司均持有4.44%的股权，山东杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司均持有2.67%的股权，杨强跃持有2.59%的股权，倪妙祥持有2.11%的股权，冯绍持有1.78%的股权，王庆礼持有1.43%的股权，陆拥军、张德才均持有1.33%的股权，蒋建军持有1.17%的股权，张琼持有1.16%的股权，潘明、寿林平、钱柏根、浙江金溢投资有限公司、杭州顶耐建材有限公司、许超群均持有1.11%的股权，俞斌荣持有0.76%的股权，陈瑞持有0.56%的股权。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。三、《关于为河北杭萧在河北银行唐山分行办理综合授信提供担保的议案》同意为河北杭萧钢构有限公司在河北银行股份有限公司唐山分行办理综合授信最高额人民币贰仟叁佰万元整提供担保，期限壹年。截至2010年6月24日，公司对外担保累计金额为人民币215,000,000.00元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。四、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》1、会议时间：现场会议召开时间：2010年7月12日14：00时网络投票时间：2010年7月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:002、股权登记日：2010年7月2日3、现场会议召开地点：浙江杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室4、股东大会投票表决方式：（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一3种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。5、会议审议内容（1）审议《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》的议案；（2）审议《浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法》；（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。6、出席会议的对象（1）截止2010年7月2日星期五下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；（2）本公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师；（3）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。7、会议登记事项（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票帐户及持股凭证；法人股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记时间：2010年7月8日、9日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。（2）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼公司证券办8、独立董事征集投票权授权委托书根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事颜春友先生已发出征集投票权授权委托书（《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。公司股东如拟委任公司独立董事颜春友先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并4于本次现场会议登记时间截止之前送达。9、联系人：叶静芳电话：[phone]-8118传真：[phone]邮编：310003会期半天，与会股东交通、食宿费自理。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。特此公告。浙江杭萧钢构股份有限公司董事会二○一○年六月二十四日5附：股东大会委托授权书授授授授权权权权委委委委托托托托书书书书兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（）反对票（）弃权票（）。若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。委托人（签名或盖章）：注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章委托人持股数：委托人股东帐户卡号：委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：（注：本授权委托书复印有效）6附：网络投票的操作流程网络投票的操作流程网络投票的操作流程网络投票的操作流程网络投票的操作流程在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。（2）截止2010年7月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。（3）股东投票代码：738477；投票简称：杭萧投票（4）股东投票的具体程序A、买卖方向为买入投票；B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：序号表决议案对应的申报价格1股票期权激励计划（草案）·修订稿（1）激励对象1元（2）激励计划的股票来源和股票数量2元（3）激励对象及期权分配情况3元（4）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期4元（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法5元（6）股票期权的获授条件和行权条件6元（7）激励计划的调整方法和程序7元（8）股权激励会计处理方法及对业绩的影响8元（9）实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序9元（10）公司与激励对象各自的权利与义务10元（11）激励计划变更、终止11元2浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法12元3关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案13元7全部议案99元C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：表决意见种类对应申报股数同意1股反对2股弃权3股D、投票举例：股权登记日持有“杭萧钢构”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：投票代表买卖方向申报价格申报股数738477买入1.00元1股股权登记日持有“杭萧钢构”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：投票代表买卖方向申报价格申报股数738477买入99.00元1股E、投票注意事项：对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。浙江杭萧钢构股份有限公司浙江杭萧钢构股份有限公司浙江杭萧钢构股份有限公司浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事关于修改独立董事关于修改独立董事关于修改独立董事关于修改《《《《股票期权激励计划股票期权激励计划股票期权激励计划股票期权激励计划(草案草案草案草案)》》》》的意见的意见的意见的意见作为浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对修改后的《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》发表如下意见：1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高管、公司及子公司其他高层管理者、中层管理者及核心技术（业务）员工等。激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。3、《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》的内容符合《