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浪潮电子信息产业股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料2010年12月9日中国济南浪潮电子信息产业股份有限公司关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：为满足公司今后经营发展的需要，营造良好的办公环境，提升公司品牌形象和市场影响力，打造现代化的企业管理平台，本公司办公地址由济南市山大路224号搬迁到位于济南市高新开发区舜雅路1036号的浪潮科技园，拟对公司章程相关条款修改如下：将章程第五条“公司住所：山东省济南市山大路224号邮政编码：250014”修改为：“公司住所：山东省济南市舜雅路1036号邮政编码：250101”。以上章程修正案已在2010年12月6日召开的第四届董事会第十九次会议上审议通过，请各位股东审议。浪潮电子信息产业股份有限公司二○一○年十二月二十七日浪潮电子信息产业股份有限公司处置公司部分房产暨关联交易的议案一、关联交易概述为满足公司今后经营发展的需要，营造良好的办公环境，提升公司品牌形象和市场影响力，打造现代化的企业管理平台，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称浪潮信息或本公司）办公地址由济南市山大路224号搬迁到位于济南浪潮电子信息产业股份有限公司2010年第一次临时股东大会文件之一浪潮电子信息产业股份有限公司2010年第一次临时股东大会文件之二市高新开发区舜雅路1036号的浪潮科技园（经十路以北，草山岭村以西，省军区用地以东，马山坡、菠萝山以南的区域），搬迁以后本公司位于济南市山大路224号的房产处于闲置状态。本公司拟以43,588,433元的价格将位于济南市山大路224号的六处房产出售给山东浪潮数字媒体科技有限公司（以下简称浪潮数字媒体），出售价格以山东正源和信资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的鲁正信评报字(2010)第0100号《资产评估报告》对上述房产的评估价值作为依据。本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称浪潮集团），浪潮集团持有本公司10,512.89万股，股权比例为48.90%。浪潮数字媒体的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：48.90%100%100%根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮数字媒体出售房产的行为，构成了关联交易。因本次交易产生的利润达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之9.3条款规定的标准，故本次交易需要公司股东大会批准。本次关联交易不需要经过有关部门批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。二、关联方基本情况浪潮数字媒体成立于2008年7月14日，公司营业执照号：370127000002168，税务登记号：370112672299789，注册资本15,000万元，法定代表人为崔卫，注册地址为济南市高新区华阳路50号2号楼，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为电子产品的开发、生产、销售。浪潮数字媒体最近三年经营情况稳定，截止2009年12月31日，浪潮数字媒体资产总额为14,990.64万元，净资产为14,990.64万元，该公司2009年度营业收入为0，净利润为-7.81万元。截止2010年10月31日，浪潮数字媒体资浪潮集团浪潮信息济南浪潮网络科技发展有限公司浪潮数字媒体产总额为14,990.60万元，净资产为14,990.60万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、交易标的基本情况本次交易标的为本公司位于济南市山大路224的六处工业用房，房产证号为：济房权证历字第019861号、第019835号、第019834号，总建筑面积为33,384.38㎡，房屋结构为混合或钢混，账面原值为7,628.74万元，账面净值为3,741.09万元。地上建筑物评估明细表如下：序号幢号层数结构用途建筑面积（㎡）建成年代11（105）4钢混商业2900.6694年26（3）4混合工业6312.584年38（2）6混合工业6728.1489年413（5）3混合工业3347.5568年516（4）3混合工业3327.5365年61（101）5钢混工业1076892年合计33384.38上述标的资产为1998年公司设立时发起人浪潮集团投资投入本公司。由于当时该宗土地属国有划拨地，按照国家有关政策法规，土地资产未能进入公司，形成了土地资产和地面资产分离的状况。本公司此次出售的房产没有设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制之行及其他重大争议事项。本次出售房产亦不涉及债权债务的转移。公司聘请了山东正源和信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对本次交易的资产进行了评估，出具了鲁正信评报字(2010)第0100号《资产评估报告》：（1）评估范围：位于济南市山大路224号的六处工业用房，总建筑面积为33,384.38㎡；（2）评估基准日：2010年10月31日；（3）评估方法：重置成本法；（4）评估结果：受托评估资产的评估价值为43,588,433元。四、交易协议的主要内容和定价政策（一）房产出售协议的主要内容（甲方：浪潮信息，乙方：浪潮数字媒体）1、付款时间和方式：甲方完成标的房产交付之日起一个月内，乙方将本协议全部款项以电汇或支票方式一次性支付给甲方。甲方在收款时应向乙方出具收据。2、房产的交付：甲方应于本协议生效之日起五日内，将标的房产的权属证书交付乙方，并将标的房产的全部钥匙交付乙方，在双方在场的情况下由乙方对标的房产进行验收，乙方如无任何异议，视为甲方完成标的房产的交付，标的房产的占有、使用、收益、处分权归乙方行使。3、承诺保证：甲方保证所出售房产没有产权纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。甲方保证本协议签订前标的房产应当交纳的水电费等费用已全部交清，如有尚未交纳或拖欠的费用，由甲方全部承担。甲方保证积极协助乙方办理标的房产的过户手续。4、税费承担：房产出售产生的相关税费由甲乙双方按国家有关规定分别承担。5、违约责任：甲方违反本协议约定，未能在约定时间内交付标的房产的，每逾期一日，甲方应按本协议价款的万分之二承担违约责任，逾期超过三个月时，乙方有权单方解除合同，甲方应承担本协议全部价款20%的违约金。乙方违反本协议约定，未能在约定时间内支付约定的转让价款，每逾期一日，甲方按本协议价款的万分之二计算滞纳金，逾期超过三个月时，甲方有权单方解除合同，乙方应承担本协议全部价款20%的违约金。6、协议的生效：本协议经甲方董事会、股东大会审议通过，且甲、乙双方盖章后生效。（二）定价政策根据山东正源和信资产评估有限公司2010年12月9日出具的鲁正信评报字(2010)第0100号《资产评估报告》，标的房产的评估价值为43,588,433元（大写：肆仟叁佰伍拾捌万捌仟肆佰叁拾叁圆整），拟将该评估价值为交易标的资产的最终成交价格。五、交易的其他安排本公司搬迁后在浪潮科技园租用部分楼层作为新的办公场所，出租方为浪潮集团，租赁面积为7,533平方米，年租赁费约为275万元。本次交易完成后公司不再需要向浪潮集团支付原济南市山大路224号土地租赁费（根据本公司与浪潮集团于1998年8月3日签订的土地租赁协议，本公司每年向浪潮集团支付土地租赁费156.06万元）。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，本次出售资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。六、本次交易的目的及对本公司的影响公司出售上述资产能更有效、合理地运用现有资源，有利于盘活存量资产，符合公司经营发展的需要。本次交易将给公司带来约515万元的净收益，保证了公司及全体股东的利益。七、当年年初至披露日与浪潮集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额2010年5月19日，本公司召开了2009年度股东大会，会议审议通过了《关于转让浪潮租赁50%股权的议案》，同意将本公司持有的山东浪潮租赁有限公司50%的股权以10,000万元的价格转让给浪潮网络科技。该议案已在2010年12月6日召开的第四届董事会第十九次会议及2010年12月9日召开的第四届董事会第二十次会议上审议通过，请各位股东审议。浪潮电子信息产业股份有限公司二○一○年十二月二十七日浪潮电子信息产业股份有限公司关于公司地块被济南市国土资源局高新区分局收储的议案一、交易概述根据济南市高新开发区发展需要，济南市国土资源局高新区分局拟对本公司位于济南市高新开发区新泺大街南侧的地块进行收储，济南市国土资源局高新区分局向本公司支付6,639.52万元作为补偿款。浪潮电子信息产业股份有限公司2010年第一次临时股东大会文件之三本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因本次交易产生的利润达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之9.3条款规定的标准，故本次交易仍需提交公司股东大会审议。二、交易对方的基本情况本次交易收储方为济南市国土资源局高新区分局，具体情况如下：单位名称：济南市国土资源局高新区分局负责人：戴志岭地址：济南市工业南路28号主要职责：负责各种建设用地的管理、报批工作；负责耕地保护工作；负责土地资源的调查、测量、测绘工作；负责征地拆迁、土地评估、违法用地查处及土地储备管理工作；负责矿产资源管理工作。三、交易标的基本情况本次交易的标的位于济南市高新开发区新泺大街南侧，土地使用权人为浪潮电子信息产业股份有限公司，土地使用权面积为77,601平方米，该土地四至为：颖秀路以东、开拓路以西、丰满路以北、新泺大街以南，土地使用证编号为：高新国用（2005）第0100009号，地号为：010202004，用途为工业用地，土地使用权终止日期：2051年3月15日，该土地使用权为本公司以出让方式获得。地上建筑物为生产用房和配电房等生产用附房，建筑面积约12,058平方米。上述标的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在质押、查封、冻结等司法措施。本次交易涉及的土地使用权及地上建筑物账面原值为3,719.42万元，账面净值为2,743.15万元。根据山东北方资产评估不动产估价有限公司（该评估机构具有A级土地评估资格）出具的鲁北（2010）（估）字第10-2号《土地估价报告》，该宗土地使用权评估价格为635元/平方米，总评估价值为49,276,635元；根据山东北方资产评估不动产估价有限公司出具的鲁北咨报字[2010]第10-2号《评估咨询报告书》,地上建筑物及部分设备迁移费评估价格为17,118,545元。总评估价格为6,639.52万元，评估增值3,896.37万元。四、交易协议的主要内容公司拟与济南市国土资源局高新区分局签订的《国有土地使用权收回（购）合同》（济土高新储字2010第04号）的主要内容（甲方：济南市国土资源局高新区分局，乙方：本公司）：1.定价政策双方认同经济南市国土资源局备案的该宗土地使用权评估价格635元/平方米，总计为49,276,635元（详见《土地估价报告》：鲁北（2010）（估）字第10-2号）；双方认同山东北方资产评估不动产估价有限公司评估的地上建（构）筑物及部分设备迁移费评估价格为17,118,545元（详见《评估咨询报告书》：鲁北咨报字[2010]第10-2号）。2.成交金额收购该土地使用权的补偿价格为49,276,635元，地上建（构）筑物及部分设备迁移费的补偿价格为17,118,545元，两项合计补偿总额为6639.52万元。3.合同款项的支付合同款项分两期支付：第一期于双方签订在本合同后60日内，由甲方支付给乙方总补偿款的50%，即3319.76万元；第二期于甲方按照要求办理完《国有土地使用证》注销手续，《房屋产权证》办理注销后30个工作日内甲方向乙方支付剩余50%补偿费，即3319.76万元。4.标的资产的交付甲、乙双方签订本合同的同时，乙方应将该宗土地的《国有土地使用证》及地上建（构）筑物的《房屋产权证》等权属证明的原件交予甲方，乙方同意在甲方履行完