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北京海兰信数据科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则1北京海兰信数据科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高公司董事会决策的科学性，完善公司治理机构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和规范性文件以及本公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，特制订本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的常设议事机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。第三条委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第二章组织机构第四条委员会应由三名董事组成，其中，独立董事不少于二名。第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条委员会成员应具备以下条件：1、熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；3、具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。第七条委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主北京海兰信数据科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则2任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第八条委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议。第九条委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。第三章委员会及委员的职责第十条委员会的主要职责是：1、拟定董事、监事、高级管理人员薪酬政策与奖惩方案，并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；3、研究和审查董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；4、董事会授权的其他事宜。第十一条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第十二条委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；5、其他同类公司薪酬情况。第十三条委员会主任应履行以下职责：1、召集、主持委员会会议；2、审定、签署委员会的报告；3、检查委员会决议和建议的执行情况；4、代表委员会向董事会报告工作；北京海兰信数据科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则35、应当由委员会主任履行的其他职责。委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。第十四条委员会成员应当履行以下义务：1、依照法律、行政法规、公司《章程》忠实履职，维护公司利益；2、除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；3、对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第四章委员会的工作方式和决策程序第十五条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题不同，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会秘书。会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。第十六条定期会议在会计年度结束后的120日内召开。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：1、董事长提议；2、主任委员认为必要时。第十七条委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。第十八条委员会会议决议采取投票或举手方式表决。所有决议必须经全体委员过半数表决同意方为有效。第十九条董事、监事有特殊议题请委员会审议的，其陈述的书面报告应提交主任委员，主任委员根据重要性原则，确定是否安排会议时间。第二十条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存，保存期限按公司《章程》规定执行。第二十一条委员会会议记录内容包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。北京海兰信数据科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则4（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。（三）会议议程。（四）委员发言要点。（五）决议及表决结果。委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。第二十二条委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。第二十三条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十四条委员会对董事和高级管理人员的考评程序：1、公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；2、委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；3、据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。第二十五条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为有效。第二十六条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十七条委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本制度的规定。第二十八条委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。第二十九条委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。第五章附则第三十条本细则自董事会审议通过之日起实施。第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定北京海兰信数据科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则5执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规会经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。第三十二条本细则由公司董事会负责解释。北京海兰信数据科技股份有限公司董事会2010年10月26日