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1证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号2010-002海南海药股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。海南海药股份有限公司第六届董事会第十七次会议，于2010年3月18日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2010年3月28日，在海口市万利隆商务酒店三楼会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，董事长刘悉承先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于2009年度董事会工作报告的议案》此议案需提交2009年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。二、审议通过了《关于2009年度总经理工作报告的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。三、审议通过了《关于2009年年度报告全文及摘要的议案》此议案需提交2009年年度股东大会审议。全文详见巨潮网，网址：。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。四、审议通过了《关于2009年度财务决算的议案》此议案需提交2009年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。五、审议通过了《关于2009年度利润分配的预案》四川华信（集团）会计师事务所为公司2009年度财务报告出具了标准无2保留意见的审计报告，确认公司2009年实现利润总额为8428.41万元；归属于母公司所有者的净利润为6559.62万元；加上年初未分配利润-7428.54万元，本年度可供股东分配的利润为-868.92万元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。据此，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，公司前三年的净利润均用于弥补亏损，未进行分红。此议案需提交2009年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》公司第六届董事会任期将于2010年4月7日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。鉴于公司独立董事董志先生、喻俊杰先生连续担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事连任不得超过6年的规定，董志先生、喻俊杰先生不再担任公司独立董事职务。公司第七届董事会由九名董事组成。经提名委员会审查和董事会表决，同意提名刘悉承先生、张珊珊女士、许力宏先生、陈义弘先生、白智全先生、杨仁发先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名曾与平先生、金世明先生为第七届董事会独立董事候选人。上述八名候选董事（独立董事）简历见附件。独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。此议案须提交2009年度股东大会审议。3表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。七、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》全文详见巨潮网，网址：。此议案需提交2009年年度股东大会审议。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了表决。八、审议通过了《关于公司2010年度向金融机构贷款授信额度的议案》根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对本公司的授信，公司计划2010年向各金融机构申请总额度不超过五亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2010年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。此议案须提交2009年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。九、审议通过了《关于变更原债务清偿方式的决议》根据海南海药股份有限公司（下称：“海南海药”）与重庆正元药业有限公司（下称：“重庆正元”）于2003年12月30日所签订的《清偿债务协议书》中规定的：海南海药将所属位于海药工业园区内的两宗土地（土地证号：海口市国用【籍】字第2002002975号、海口市国用【籍】字第2002003014号，共计面积129,704.43平方米，账面净值27,028,139.30元）按当时双方认可的评估值抵偿对重庆正元欠款55,673,230.74元。鉴于海南海药目前正处于快速发展时期，急需扩大生产规模，为了统一规划、统一利用该两宗土地，经与重庆正元协商，为妥善处理双方债权债务，拟变更清偿债务方式即：中止海南海药以两宗土地共计129704.43平方米抵偿给重庆正元债权的协议，变更为海南海药以现金55,673,230.74元偿还所欠重庆正元的债务。本次变更原债务清偿方式对2009年年度及2010年年度公司损益不产生影响。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。4十、审议通过了《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员及独立董事事先核查同意后，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司2010年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年，审计费43万元。此议案需提交2009年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。十一、审议通过了《关于公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》独立董事对公司内部控制的评价意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读2009年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，公司独立董事认为：1．公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。2．公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性。因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评价报告的全部内容。全文详见巨潮网，网址：。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。十二、审议通过了《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》全文详见巨潮网，网址：。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。十三、审议通过了《关于制订内幕信息知情人管理制度的议案》5全文详见巨潮网，网址：。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。十四、审议通过了《关于制订外部信息使用人管理制度的议案》全文详见巨潮网，网址：。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。十五、审议通过了《关于2010年度投资者关系管理工作计划的议案》全文详见巨潮网，网址：。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司召开2009年年度股东大会召开日期另行通知。特此公告。海南海药股份有限公司董事会二0一0年三月二十九日6附件董事候选人刘悉承先生个人简历刘悉承，男，汉族，1962年出生，硕士，副研究员，中共党员，深圳市南方同正投资有限公司董事长。1984年毕业于湖南医科大学，1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生，1989-1995年在第三军医大学任讲师、副研究员，1995-2003年任重庆赛诺制药有限公司总经理。1995年8月获四川省科学技术进步二等奖，1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖，1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有突出贡献的发明家”称号，2004年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技术进步一等奖。1998、1999年均获重庆市高新技术产业开发区先进企业家称号，2000、2001、2002、2003年均获重庆市高新技术产业开发区优秀企业家称号，2000年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长2001年获共青团重庆市委、重庆市委企业工委、重庆市建委、重庆市商委、重庆市外经贸委、重庆市青企协颁发的第三届“重庆市优秀青年企业家”称号，2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事，2003年被选举为重庆市大渡口区政协委员。2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司董事长；重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长；现任海南海药股份有限公司第六届董事会董事长。刘悉承先生为公司控股股东的实际控制人，与公司存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人许力宏先生个人简历许力宏，男，1953年12月生，成都科技大学高分子化学工程专业毕业。国际商务师。曾任中石化四川维尼纶厂车间技术员、工程师、调度室主任、生产计划科长，四川省外贸服装进出口公司业务部经理，重庆赛诺生物药业股份有限公司副总经理（主管全面工作）。现任本公司第六届董事会董事、总经理。许力宏先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；持7有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人杨仁发先生个人简历杨仁发，男，1947年3月生，大学学历，高级经济师。历任山东历城八一农机厂车间主任、书记、厂党委副书记、副厂长；山东济南机动脚踏车总厂厂长；中国轻骑摩托车总公司副总经理；1996年至今，任中国轻骑集团有限公司董事、副总裁，具有丰富的企业管理经验；现任本公司第六届董事会董事、副董事长。杨仁发先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人张珊珊女士个人简历张珊珊，女，1946年2月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师职称，注册执业药师。曾任重庆市大新药业股份有限公司车间技术主任、技术处处长、技术开发处处长。有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。现任本公司第六届董事会董事。张珊珊女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人陈义弘先生个人简历陈义弘，男，1958年7月生，武汉同济医科大学药学专业毕业。曾任武汉市第六制药厂原料药车间主任、助理厂长及香港百信集团深圳汉联化医药有限公司制药厂厂长。2002年1月至今任公司副总经理、海口市制药厂厂长。具有丰富的制药企业生产经营管理经验。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。陈义弘先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。8董事候选人白智全先生个人简历白智全，高级工程师，出生于1966年1月17日，于1989年7月毕业于华西医科大学（现四川大学）药学系药物化学专业，于2003年毕业西南大学法学院研究生班。2005年5月至今，任重庆天地药业有限责任公司总经理；现任本公司第六届董事会董事、副总经理。白智全先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人金世明先生个人简历金世明，男，1950年4月12日出生，毕业于湖南中医药大学（原湖南中医学院），获医学硕士学位，研究员、副主任医师，广州中医药大学客座教授、广东药学院客座教授