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中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第六次会议关联交易事项的专项意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”），作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的有关规定，就海格通信第二届董事会第六次会议审议的关联交易事项进行了核查并发表如下专项意见。一、关联方基本情况及关联关系（一）关联方基本情况1、广州无线电集团有限公司（简称“广电集团”）法定代表人：赵友永注册资本：55,000万元注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、塑料制品。电子产品及通信设备的设计、安装、维修。电子技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。2、广州广电计量测试技术有限公司（简称“广电计量”）法定代表人：王俊注册资本：1500万元注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号经营范围：计量仪器的检定、校准（许可证有效期至2012年06月28日）；产品检测（许可证有效期至2012年06月28日）；检测技术咨询、计量、检测技术开发。3、广州广电运通金融电子股份有限公司（简称“广电运通”）法定代表人：赵友永注册资本：342,141,624元注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号经营范围：研制、生产、销售：电子计算机设备、货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。4、广州广电物业管理有限公司（简称“广电物业”）法定代表人：陈志勇注册资本：800万元注册地址：广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼经营范围：经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务，场地出租，房地产中介代理；建筑装饰设计，水电安装，园林绿化；批发、零售：建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）；销售、安装制冷设备，防盗门安装及维修；车辆保管（分支机构经营），车辆美容；清洁服务，家政服务，垃圾清运、水域保洁（有效期至2011年10月31日），劳务派遣；汽车租赁。5、广州鑫广电物业服务有限公司（简称“鑫广电物业”）法定代表人：陈志勇注册资本：500万元注册地址：广州市番禺区小谷围街综合商业服务区北区N3-108A经营范围：物业管理；房地产中介服务（房地产价格评估除外）；消防设施工程；安装、维修：防盗门、制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发与零售贸易（国家专营专控商品除外）；由分支机构经营“提供停车场管理服务”。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）6、广州山锋测控技术有限公司（简称“山锋测控”）法定代表人：王俊注册资本：1000万元注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼二层经营范围：测控技术及设备的研究、开发、生产、销售、维修；计算机系统集成技术（计算机信息系统集成除外）软件开发。（二）与公司的关联关系1．广电集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。2．广电计量、广电运通、广电物业是广电集团的控股企业，鑫广电物业为广电物业的全资子公司，山锋测控为广电计量的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项对关联法人的规定。（三）履约能力分析以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。二、关联交易事项单位：万元序号关联方关联关系交易方交易内容2011年合同签订金额或预计金额单项小计1广电集团控股股东海格通信公司向其采购商品400910海华电子300海华电子子公司向其承租房屋/十层大楼120海格通信公司向其租赁汽车50海格通信公司向其承租房屋/综合楼40海格机械子公司向其承租房屋/综合楼海华电子子公司向其承租房屋/综合楼2广电计量受同一控股股东控制海格通信公司向其采购商品300540海格通信海华电子向公司及子公司提供计量检测服务110海格通信公司向其提供软件测试服务100海格通信公司向其出租房屋/军工大楼303广电运通受同一控股股东控制海格机械子公司向其出售商品30003020海格通信公司向其提供软件测试服务204广电物业控股股东控股公司之控股公司海格通信对公司物业进行管理350407海华电子对子公司物业进行管理50海格通信公司向其租赁车位5海华电子子公司向其租赁车位25鑫广电物业控股股东控股公司之控股公司之全资子公司海格通信对公司物业进行管理30306山锋测控控股股东控股公司之全资子公司海格通信公司向其采购商品18001850向公司提供科研服务50合计——6757三、保荐意见根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，银河证券认真核查了上述关联交易所涉及的相关协议、董事会决议及独立董事意见等,发表如下独立保荐意见:（一）、上述关联交易程序合规1、公司于2011年4月14日召开的第二届董事会第六次会议现场表决方式审议通过上述2011年度日常关联交易事项，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、熊斌先生回避表决；上述关联交易无需提交股东大会审议；2、公司独立董事对上述关联交易事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；3、上述关联交易审批程序符合《广州海格通信集团股份有限公司章程》和《广州海格通信集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。（二）、上述关联交易符合公司和全体股东的利益1、上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；2、上述关联交易价格根据双方自愿、平等、公平、互惠互利的原则确定，价格公允，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。综上，银河证券对上述关联交易无异议。（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第六次会议关联交易事项的专项意见》的签字盖章页）保荐代表人：__________________徐光兵卢于中国银河证券股份有限公司年月日