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广州海格通信集团股份有限公司董事会议事规则（2010年10月修订）董事会议事规则1广州海格通信集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步明确广州海格通信集团股份有限公司（以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)等相关法律、法规和《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程)的有关规定，制定本规则。第二条董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。第三条董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事，设董事长一人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。第四条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。第二章董事会会议制度第五条董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议分为定期会议和临时会议。第六条董事会应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于董事会召开十日以前书面通知全体董事和监事。第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；董事会议事规则2(四)总经理提议时；(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(六)二分之一以上独立董事提议时；(七)《公司章程》规定的其它情形。第八条按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、可视电话会议和书面议案会议。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议及时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。第三章董事会议事程序第一节议案的提出第九条董事会议案的提出，主要依据以下情况：(一)董事提议的事项；(二)监事会提议的事项；(三)董事会专门委员会的提案；(四)总经理提议的事项；(五)其它需董事会审议的事项。第二节议案的征集第十条董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在董事会议事规则3会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。第十一条涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立董事书面认可。第十二条董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要求提案人修改或补充。第三节会议通知第十四条会议通知的内容一般包括：(一)会议时间和地点；(二)会议议程、事由、议题及有关资料；(三)发出通知的日期等。第十五条董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话及电子邮件。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。第十六条定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会议应于会议召开五日前通知全体董事及列席人员。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十七条公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知时应及时回复。第十八条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会议事规则4第四节会前沟通第十九条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。第二十条二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式在会议召开2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十一条董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。第五节会议的出席及主持第二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第二十三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当依照委托书指示行使董事的权利，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事董事会议事规则5也不得接受非关联董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十四条董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。第二十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第二十六条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。第六节会议召开第二十七条全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。第二十八条会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在出现不可抗力时，可以在预定时间后宣布开会。第二十九条宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。第七节议案的审议第三十条会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。第三十一条与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审议。议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。第三十二条与会董事经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名董事要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定发言顺序。特殊情况除外，与会董事发言时间和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。董事会议事规则6董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第三十三条独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)重大关联交易；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。第八节议案的表决第三十四条董事会会议表决实行一人一票，审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当依照委托书指示代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。第三十五条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但下列决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过：(一)制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；(二)拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；(三)决定对外提供担保；(四)制定公司章程及其附件的修改方案等事项。第三十六条董事会会议可采用举手或投票方式表决。董事会议事规则7第三十七条董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十八条会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。董事对书面决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意决议的内容。第三十九条根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。第九节散会第四十条会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。第四十一条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。第十节会议记录第四十二条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的董事会议事规则8票数）。(六)董事签署。第四十三条会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第四章附则第四十四条本规则由公司董事会拟订，股东大会批准。第四十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第四十六条本规则所称的重大关联交易，是指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。第四十七条本规则由董事会解释。第四十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。广州海格通信集团股份有限公司2010年10月