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2011年第三次临时股东大会资料浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司2020202011111111年年年年第第第第三三三三次临时股东大会会议资料次临时股东大会会议资料次临时股东大会会议资料次临时股东大会会议资料二二二二○○○○一一一一一一一一年年年年九月五日九月五日九月五日九月五日2011年第三次临时股东大会资料会会会会议议议议议议议议程程程程主持人：董事长董事长董事长董事长白白白白骅骅骅骅先生先生先生先生时间：2011年9月5日上午九时，会期半天现场会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司会议室主要议程：一一一一、、、、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果二二二二、、、、审议下列提案审议下列提案审议下列提案审议下列提案1.关于投资设立海正药业（南通）股份有限公司的提案三三三三、、、、股东及其授权代表发言及答疑股东及其授权代表发言及答疑股东及其授权代表发言及答疑股东及其授权代表发言及答疑四四四四、、、、对上述各对上述各对上述各对上述各议案议案议案议案进行投票表决进行投票表决进行投票表决进行投票表决1、总监票组织监票小组2、股东及股东代表投票五五五五、、、、统计有效表决票统计有效表决票统计有效表决票统计有效表决票六六六六、、、、宣布表决结果宣布表决结果宣布表决结果宣布表决结果七七七七、、、、宣读股东大会决议宣读股东大会决议宣读股东大会决议宣读股东大会决议八八八八、、、、由公司聘请的律师发表见证意见由公司聘请的律师发表见证意见由公司聘请的律师发表见证意见由公司聘请的律师发表见证意见九九九九、、、、大会结束大会结束大会结束大会结束2011年第三次临时股东大会资料大会须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、本次现场会议设秘书处，处理现场会议的各项事务。二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的议题。四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。2010年第一次临时股东大会资料4－－－－1关于关于关于关于投资海正药业投资海正药业投资海正药业投资海正药业（（（（南通南通南通南通））））股份有限公司的提案股份有限公司的提案股份有限公司的提案股份有限公司的提案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：根据浙江海正药业股份有限公司“十二五”发展规划纲要，为实现“高端化升级战略”的定位目标，公司将在继续强化原料药优势的基础上，通过技术集成培育和塑造新的竞争优势，从国内领先达到具备国际竞争优势。为充分发挥公司“发酵+提取+半合成”独特优势，将原料药业务板块打造成面向全球的供应平台，经与杭州兴海投资股份有限公司协商一致，拟共同投资设立海正药业（南通）股份有限公司（暂定名）。一一一一、、、、对外投资概况对外投资概况对外投资概况对外投资概况浙江海正药业股份有限公司（简称“海正药业”或“公司”）与杭州兴海投资股份有限公司（简称“兴海投资”）拟共同出资在江苏如东沿海经济开发区设立海正药业（南通）股份有限公司（暂定名，简称“海正南通公司”或“新公司”），注册资本为人民币15,000万元，其中本公司以现金方式出资13,500万元，占注册资本的90%；兴海投资以现金方式出资1,500万元，占注册资本的10%。新公司注册地在江苏如东，主营医药中间体、原料药，兽药等的生产和销售。兴海投资原董事长白敏姿是本公司董事长、总裁白骅之女，同时白敏姿现持有兴海投资450万股股份，占总股本的10.51%，为第二大股东；本公司监事会主席徐学土持有兴海投资71.25万股股份，占总股本的1.66%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴海投资是本公司关联方，因此本项共同投资构成关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，公司董事会审议此次对外投资时，关联董事白骅已回避表决。非关联董事一致同意此项议案。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本项对外投资金额超过董事会对外投资决策权限，尚需提交股东大会审议批准。二二二二、、、、投资标的基本情况投资标的基本情况投资标的基本情况投资标的基本情况拟设立公司名称：海正药业（南通）股份有限公司（暂定名），实际公司名称以工商登记名称为准。2010年第一次临时股东大会资料4－－－－2注册地址：江苏省如东沿海经济开发区注册资本：人民币15,000万元。新公司实施分期出资，其中第一期出资3000万元，其余部分在公司成立后二年内缴足。投资方及出资方式：（1）海正药业以现金出资13,500万元，占新公司注册资本的90%；（2）兴海投资以现金出资1,500万元，占新公司注册资本的10%。股东出资实施分期出资，实际出资时间和出资金额依据双方签订的投资协议执行。企业性质：股份有限公司经营年限：长期经营范围：医药中间体、原料药和制剂的生产；兽药的生产；新型生物化工产品；精细化学品。三三三三、、、、投资方的基本情况投资方的基本情况投资方的基本情况投资方的基本情况投资方名称：杭州兴海投资股份有限公司法定代表人：徐阿堂注册地址：浙江省杭州市注册资本：人民币4,280万元企业性质：股份有限公司经营范围：实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目兴海投资成立于2008年7月，股东为王钢、白敏姿等37名自然人，其中股东王钢持有560万股，占注册资本的13.08%，为第一大股东；股东白敏姿持股450万股，占注册资本的10.51%，其余35名股东持股均在5%以下。四四四四、、、、对外投资的目的和对公司的影响对外投资的目的和对公司的影响对外投资的目的和对公司的影响对外投资的目的和对公司的影响1、根据台州市椒江区城市规划及医化产业转型升级的要求，本公司现有外沙、岩头厂区的产品需逐步进行调整，主要涉及化学原料药、中间体等的生产。为保持公司多年积累形成的“发酵+提取+半合成”的竞争优势，充分发挥特色原料药与制剂一体化生产的优势，现有位于椒江的生产设施已不能满足新产品的生产需要，因此需要加大对外投资，寻找新的发展空间。2、新公司选址在如东沿海经济开发区高科技产业园二期，位于南通洋口港区西侧，是江苏省南通市人民政府依法批准设立并重点发展的“危险化学品生产储存专门2010年第一次临时股东大会资料4－－－－3区域”，2005年8月被中国农药工业协会确定为“中国农药工业产业园”。园区基础设施完善，能够满足医药化工项目生产需要。本公司通过在该园区设立海正南通公司，有利于继续开展优势原料药、中间体的生产，确保新产品的投产，获取良好的经济效益，同时也符合本公司原料药向制剂延伸的战略。同时该园区具有一定的投资成本优势，有利于节约建设资金，提高项目经济效益。3、根据公司产品方案，为降低投资风险，本项目采取分期投入、分期开发的方式进行，海正南通公司一期注册资本为1.5亿元，主要从事抗感染类、心血管及降血脂类、抗结核病类、半合成驱虫药类、抗生素类等产品的生产，具备较强的市场竞争力。其中兴海投资所持有的10%股份将预留做为新公司核心管理层及骨干的股权激励。综上所述，本公司拥有很强的化学原料药开发和生产能力，积累了非常丰富的市场经验。本次投资设立海正南通公司，有利于拓展发展空间，确保“十二五”发展规划目标的顺利实现，有利于延续特色原料药的竞争优势，并在特色原料药的基础上，加快原料药到制剂一体化进程，加速公司战略转型升级步伐，进一步提升参与国际市场竞争的实力。五五五五、、、、决策程序决策程序决策程序决策程序本次对外股权投资总额为1.5亿元，其中本公司出资1.35亿元，超过董事会对外投资决策权限，因此根据《公司章程》规定，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。本公司独立董事已事先审阅有关文件，并对上述共同投资事项发表了同意的意见，并发表独立意见如下：投资设立海正药业（南通）股份有限公司的决策程序符合相关法律法规、《公司章程》、《关联交易制度》等的规定，在审议本项议题的董事会上，关联董事白骅先生承诺放弃对本项议案的投票权；共同投资双方均以自有现金投入新公司，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。为保证新公司的设立、项目顺利开工建设，提请股东大会授权总裁班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记、新项目报批等工作。以上议案请各位股东及股东代表审议。二○一一年九月五日