涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 XXXX

天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元(京)评报字[2011]第019号开元资产评估有限公司CAREAAssetsAppraisalCo.,Ltd二0一一年四月二十三日天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司0天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告目录内容页次注册资产评估师声明-----------------------------------------1摘要------------------------------------------------2评估报告--------------------------------------------------7一、绪言--------------------------------------------------7二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者-7三、评估目的---------------------------------------------13四、评估对象和评估范围------------------------------------13五、价值类型及其定义--------------------------------------13六、评估基准日-------------------------------------------14七、评估依据---------------------------------------------14八、评估方法---------------------------------------------15九、评估假设---------------------------------------------18十、评估程序实施过程和情况--------------------------------19十一、评估结论-------------------------------------------22十二、特别事项说明----------------------------------------24十三、评估报告使用限制说明--------------------------------26十四、评估报告日-----------------------------------------27天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司1注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师：李厚东注册资产评估师：申时钟二O一一年四月二十三日天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司2天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告摘要开元(京)评报字[2011]第019号天立环保工程股份有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用成本法（资产基础法）对天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益在2011年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者1、委托方概况单位全称：天立环保工程股份有限公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路5号注册资本：8020万元法定代表人：王利品企业性质：股份有限公司经营范围：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备。仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。2、被评估单位概况单位全称：吉林三鸣页岩科技有限公司（以下简称“吉林三鸣”）注册地址：长春市宽城区汉口大街21号6栋1105室法定代表人：孙刚注册资本：人民币伍佰万元实收资本：人民币伍佰万元企业性质：有限责任公司经营范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需国家专项审批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营）。天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司33、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督部门等）。二、评估目的本次评估的目的是为天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益于评估基准日的价值提供参考依据。三、评估对象和范围本次评估对象为吉林三鸣于评估基准日股东全部权益的价值。该评估对象所涉及的评估范围包括吉林三鸣于评估基准日拥有的全部资产和相关负债。四、价值类型及其定义1、根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本次评估的评估基准日为2011年3月31日，该基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。六、评估方法本次评估选择成本法（资产基础法）对吉林三鸣股东全部权益的市场价值进行估算。七、评估结论截至评估基准日，吉林三鸣经审计确认的资产总额为1,366.61万元，负债总额为921.48万元，净资产的账面值为445.14万元。吉林三鸣的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为15,167.14万元，评估增值为13,800.53万元，增值率为1,009.84％；总负债的评估值为921.48万元，评估增值0.00万元，评估增值率为0.00％；净资产的评估值为14,245.66万元（大写为人民币壹亿肆仟贰佰肆拾伍万陆仟陆佰元整），评估增值额为13,800.52万元，增值率为3,100.27％。分项评估结果详见下表：天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司4各类资产和负债评估结果汇总表计量单位：人民币万元编号项目账面价值评估价值增减值增值率%1流动资产78.1880.772.593.312非流动资产1,288.4415,086.3613,797.921,070.903其中：长期应收款91.0891.080.000.004固定资产3.351.85-1.50-44.785在建工程993.44993.440.000.006无形资产200.5714,000.0013,799.436,880.117资产总计1,366.6115,167.1413,800.531,009.848流动负债914.48914.480.000.009非流动负债7.007.000.000.0010负债合计921.48921.480.000.0011净资产（所有者权益）445.1414,245.6613,800.523,100.27八、评估报告及结论使用有效期按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算，即自2011年3月31日起至2012年3月30日止。九、特别事项说明（一）引用其他机构出具的报告结论的情况纳入此次评估范围的采矿权为吉林三鸣页岩科技有限公司农安县小城子陶粒页岩矿采矿权，原始入账价值2099000.00元，摊余价值2005711.11元。此次采矿权的评估结论引用北京天健兴业资产评估有限公司于同一基准日出具的天兴评报字（2011）第168-1号评估报告，该评估结论采用折现现金流量法对纳入评估范围的采矿权进行了评定和估算。（二）产权瑕疵（含对评估价值的影响）列入本次评估范围的资产均属被评估单位所有，产权明晰。（三）评估程序受到限制的情况无。（四）评估资料不完整的情况无。（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素被评估单位在评估基准日没有对生产经营活动及财务状况有重大影响的重大合同、重大诉讼事项。天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司5（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。（七）重大期后事项1、2011年4月6日，通过股权转让，并经吉林三鸣股东会决议，股权转让后各股东持股比例如下：单位：人民币万元股东名称出资额出资形式持股比例孙刚300货币60%张云喜150货币30%闫洪梅50货币10%合计500100%2011年4月10日，通过股权转让，并经吉林三鸣股东会决议，股权转让后各股东持股比例如下：单位：人民币万元股东名称出资额出资形式持股比例孙刚300货币60%张云喜100货币20%朱元春100货币20%合计500100%2011年4月22日，全体股东召开股东会，决议现任股东继续履行由原股东与天立环保工程股份有限公司签订的股权收购意向书。2、2006年7月吉林环境工程建筑公司(以下简称吉林环境建筑)承建本公司基础设施建设工程，吉林环境建筑将工程转包给邓国山。后因工程质量问题，吉林环境建筑未与邓国山进行工程结算，邓国山将吉林环境建筑及本公司起诉。经长春市中级人民法院（2006）长民一初字第124号民事判决及吉林省高级人民法院（2009）吉民一终字第57号判决，判决吉林环境建筑应当支付邓国山工程款2,312,815.00元，本公司承担连带责任。本公司已向吉林环境建筑支付大部分工程款，但由于工程尚未完工，未进行工程结算。吉林环境建筑公司及本公司已就此事项向吉林省高级人民法院提请再审。3、根据《吉林省矿山生态环境恢复治理备用金管理办法》规定，截至2011年3月31日公司已向吉林省国土资源厅缴纳了备用金91.08万元。公司保证按下列时间及金额缴纳保证金：时间金额(万元)2010年6月30日前44.00天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告开元资产评估有限公司62013年6月30日前44.002016年6月30日前44.00合计132.00截至2011年3月31日，公司尚需缴纳保证金132万元，其中44万元已逾期。公司已于2011年4月缴纳逾期保证金44万元。（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形无。（九）特别处理事项1、本评估报告的评估结论是反映评估对象在