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证券代码：002483证券简称：润邦股份公告编号：2011-021江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2011年3月13日以邮件形式发出会议通知，并于2011年3月24日以现场和通讯表决结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：一、审议通过《2010年度总裁工作报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过《2010年度董事会工作报告》公司独立董事徐胜锐、刘晓红、吴铭方向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上述职。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。具体内容详见巨潮网刊登的公司《2010年年度报告》“第七节董事会报告”。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》具体内容详见巨潮网刊登的公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。四、审议通过《2010年度财务决算报告》公司2010年度营业收入130,698.27万元，较2009年度销售增长17.59%；营业利润22,142.98万元，较上年同期增长22.30%，利润总额24,537.88万元，较上年同期增长33.15%，归属于母公司的净利润18,379.97万元，较上年同期增长22.86%。起重装备业务量的不断扩大，使公司2010年毛利和毛利率得到提高。随着公司业务规模的不断扩大以及营销网络建设，报告期内公司管理费用、销售费用同比上升。因报告期内募集资金到位，公司利用暂时闲置的募集资金补充流动资金，归还了所有银行借款，以及把募集资金进行定期存款和通知存款等，使得财务费用同比大幅减少。公司2010年9月成功上市，自2010年起公司将不再享受外商投资企业“两免三减半”所得税税收优惠，所得税率从11％调高至25％，影响2010年度利润约1,930万元。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。五、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》为兼顾公司长远发展和股东利益，结合公司现阶段实际情况，2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以本公司2010年末总股本20,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股，公司资本公积金由1,424,662,770.08元减少为1,264,662,770.08元。除上述资本公积金转增股本外，本次利润分配不送红股，不实施现金分红，未分配利润结转以后年度分配。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。六、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮网刊登的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。七、审议通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。八、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮网刊登的《2010年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。九、审议通过《关于公司董事、监事2010年度薪酬方案的议案》姓名在公司职务2010年度薪酬的情况（税前）吴建董事长、总裁77,8008徐胜锐独立董事50,000刘晓红独立董事50,000吴铭方独立董事50,000顾琪监事、审计部部长22,6961戴益明监事、公司办公室主任28,5239合计1,440,208除上述人员以外的董事、监事均未在公司领取薪酬。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十、审议通过《关于公司高级管理人员2010年度薪酬方案的议案》具体详见巨潮网刊登的公司《2010年年度报告》“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过《关于预计公司2011年度日常关联交易情况的议案》具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于预计公司2011年度日常关联交易情况的公告》。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴建、施晓越、沙明军回避表决。十二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》同意聘任李晓琴女士、陆洪兵先生为公司副总裁。（简历附后）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十三、审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》为进一步完善公司内部组织结构设置，规范和健全内部基础管理工作，同意增设总裁办公室。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十四、审议通过《关于更换独立董事的议案》同意刘晓红女士辞去公司独立董事的申请，并提名倪受彬先生为独立董事候选人（简历附后）。董事会将在深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十五、审议通过《关于全面修订〈内部控制制度〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《内部控制制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十六、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《财务管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十七、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《信息披露制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十八、审议通过《关于修订〈重大投资决策管理制度〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《重大投资决策管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十九、审议通过《关于修订〈重大资金往来控制制度〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《重大资金往来控制制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二十、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《董事会提名委员会工作细则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二十一、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》具体内容详见巨潮网刊登的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二十二、审议通过《总裁工作细则》具体内容详见巨潮网刊登的《总裁工作细则》。原2009年12月19日第一届董事会第二次会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二十三、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二十四、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》为满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本，公司拟按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内发行总额不超过7亿元人民币的短期融资券。具体内容如下：1、计划发行规模：在中国境内注册发行规模不超过7亿元人民币短期融资券；占公司最近一期净资产的38.37%（截止2010年12月31日公司归属于上市公司股东的净资产为182,400.16万元），符合相关规定。2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在全国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分期发行。3、发行目的：满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本，提升公司竞争力。4、发行期限：每次发行期限最长不超过365天。5、发行方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。6、发行利率：按面值发行，根据市场情况确定利率（低于银行同期贷款利率）。7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。8、为提高效率，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会作如下授权：（1）董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。同意将该议案提交公司2010年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二十五、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》同意公司于2011年4月19日召开2010年度股东大会，上述第二、三、四、五、七、九、十一、十四、二十三、二十四项议案将提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。江苏润邦重工股份有限公司董事会2011年3月26日附件：1、李晓琴女士简历李晓琴，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，大专学历；2004年起先后任南通虹波重工有限公司运营部部长、财务部部长，2008年4月至2009年10月任南通威望实业有限公司财务总监，2009年10月起任公司财务总监。李晓琴女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，通过南通晨光投资有限公司间接持有公司0.33%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。2、陆洪兵先生简历陆洪兵，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，2001年起先后任南通海狮船舶机械有限公司船舶配套部经理、南通中远船舶钢结构有限公司经营部经理、浙江万通船舶机械有限公司副总经理、南通越海船舶机械有限公司常务副总经理，2009年8月至今任南通润邦重机有限公司副总经理。陆洪兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，通过南通晨光投资有限公司间接持有公司0.17%的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。3、倪受彬先生简历倪受彬，男，1973年3月出生，博士，教授。1992年起先后在安徽铜陵财经专科学校、中国工商银行上海漕河泾开发区支行、中国华融资产管理公司上海办事处和第一证券有限公司工作。2005年起至今任上海对外贸易学院法学院副院长。现兼任上海鸿得利重工股份有限公司独立董事和上海仲裁委员会仲裁员。倪受彬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。倪受彬先生持有中国证监会认可的独立董事资格证书。