海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料

海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司2020202010101010年年年年第第第第二二二二次次次次临时股东大会临时股东大会临时股东大会临时股东大会会议材料会议材料会议材料会议材料二二二二〇〇〇〇一一一一〇〇〇〇年年年年九九九九月月月月海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料2关于关于关于关于与海航集团财务有限公司签订反担保合同的与海航集团财务有限公司签订反担保合同的与海航集团财务有限公司签订反担保合同的与海航集团财务有限公司签订反担保合同的报告报告报告报告各位股东、股东代表：为满足海关总署179号令相关要求，继续享受飞机进口优惠税率政策，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订35架大型客机总额约212,586万元的反担保合同；同时公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与财务公司签订10架EMB190型飞机总额约33,639.70万元的反担保合同（以下统称“反担保合同”）。根据反担保合同，财务公司为公司及长安航空向海关出具45架飞机总额约246,225.7万元的优惠税率保函，公司及长安航空分别为财务公司提供等额存单质押反担保。有关担保情况详情如下：一一一一、、、、海航集团财务有限公司基本情况海航集团财务有限公司基本情况海航集团财务有限公司基本情况海航集团财务有限公司基本情况海航集团财务有限公司组建于2003年12月，是经中国银监会批准的一家全国性非银行金融机构，注册资本12亿元人民币，法人代表张尚辉，控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。二二二二、、、、公司目前公司目前公司目前公司目前对外对外对外对外担保概况担保概况担保概况担保概况经公司第六届第九次董事会和2009年年度股东大会审议并通过，2010年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。此外，公司与控股子公司2010年的互保额度为60亿元。海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料3截止2010年6月30日，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保204.61亿元；公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保13.91亿元。此外，公司为控股子公司提供担保44.29亿元。以上担保均在股东大会审议通过的额度内。三三三三、、、、反担保主要内容反担保主要内容反担保主要内容反担保主要内容财务公司为公司及长安航空向海关出具抵押减免税飞机保函，一份保函对应一架飞机，且担保金额为该架飞机的海关税款，45份保函总金额达246,225.7万元人民币；同时公司及长安航空分别与财务公司签订反担保合同，公司及长安航空分别为财务公司提供定期存单质押担保，一份反担保合同对应一份保函，每份反担保合同的担保金额与对应的保函金额相等，反担保总金额同为246,225.7万元人民币。反担保期限为自对应保函生效之日起至保函到期后30天结束。此次反担保额度不占用2010年公司与关联方42亿元的互保额度。四四四四、、、、董事会意见董事会意见董事会意见董事会意见反担保合同的签署能够使公司在不增加额外成本的情况下，满足海关关于飞机进口享受优惠税率的相关要求，为公司节约大量税务成本，极大的维护公司和公司股东的权益，对公司今后飞机引进及规模扩张具有重要意义。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。海南航空股份有限公司二〇一〇年九月十五日海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料4关于关于关于关于与与与与海航易生控股有限公司签订海航易生控股有限公司签订海航易生控股有限公司签订海航易生控股有限公司签订服务合作服务合作服务合作服务合作协议的协议的协议的协议的报告报告报告报告各位股东、股东代表：为扩大海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）机票直销比例，降低结算风险，缩短结算周期，公司拟与海航易生控股有限公司（以下简称“易生控股”）签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司向易生控股支付手续费。由于易生控股为公司关联方，此次交易属关联交易。交易详情如下：一一一一、、、、关联方介绍关联方介绍关联方介绍关联方介绍海航易生控股有限公司于2009年9月注册成立，注册资本1.2亿元人民币，法人代表刘丹，海航集团持有其51%股权。易生控股是一家综合金融服务机构，经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。二二二二、、、、关联交易概述关联交易概述关联交易概述关联交易概述公司拟与易生控股签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费，该手续费率同其他第三方支付单位；为加大促销力度，提高市场占有率，吸引潜在优质客户，公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（）交易金额的0.8%。三三三三、、、、关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策1、合同主要条款（1）合作方：海航易生控股有限公司（2）合作主要内容：易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算功能服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费；公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（）交易金额的0.8%。海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料5（3）交易结算周期：一周双结（4）合同有效期：自2010年2月12日起至2011年2月11日止。除合同另有约定外，任何一方不再续签协议的，须在合同期限届满一个月前书面通知另一方，否则合同自动延续一年。（5）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。2、定价政策目前公司与各大银行以及其他第三方支付服务供应商的签约手续费率均为0.4%，为保证此次交易公允、合理，确定公司与易生控股的手续费率为0.4%。为加大促销力度，提高市场占有率，公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（）交易金额的0.8%。四四四四、、、、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况易生控股为公司机票销售提供支付服务，其功能和作用类似于目前的网银支付和第三方支付，将逐步取代现有的银行进账单及银行卡等支付方式，对公司产生以下有利影响：（1）客户通过易生控股发行的旅行卡进行支付，有利于公司促进网络销售，扩大直销比例；（2）与传统的BSP结算模式相比，缩短票款结算周期7至10天；（3）公司与易生控股联合提供销售优惠政策，有利于促进公司机票销售，增强客户忠诚度，提高公司航班客座率和收益。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。海南航空股份有限公司二〇一〇年九月十五日海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料6关于关于关于关于与与与与海南海航航空销售有限公司海南海航航空销售有限公司海南海航航空销售有限公司海南海航航空销售有限公司签订签订签订签订服务合作协议和服务合作协议和服务合作协议和服务合作协议和销售代理协议的销售代理协议的销售代理协议的销售代理协议的报告报告报告报告各位股东、股东代表：为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海南海航航空销售有限公司（以下简称“海航销售”）签订有关服务合作协议。公司将800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司旅客提供以上三方面的专业服务。预计2010年公司需支付对方服务费用约2000万元。同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年公司需支付对方代理费约6000万元。海航销售为公司关联方，此次交易属关联交易。交易详情如下：一一一一、、、、关联方介绍关联方介绍关联方介绍关联方介绍海南海航航空销售有限公司是海航集团旗下专业的航空客运销售公司，注册资本1000万元人民币，海航集团全资子公司海航航空控股有限公司持有其100%股权。海航销售经营范围包括国际、国内航空票务销售代理；国际、国内航空货运代理；航空快递代理及包机业务代理服务（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、土特产品、水产品的贸易业务；礼品销售、酒店旅游产品销售代理业务、保险兼业代理服务（限人身意外险）（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。二二二二、、、、关联交易概述关联交易概述关联交易概述关联交易概述为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，公司拟与海航销售签订有关服务合作协议。公司将800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司客户提供以上三方面的专业服务。其中800电话呼叫服务包括电话咨询与销售、接待旅客投诉、不正常航班查询等电话服务；常旅客服务包括会员卡的制作和发放、各类常旅客印刷品、礼品的采购、配发和管理等服务；销售柜台服务包括更改日期和航班、换开客票、退座、退票海南航空第2010年第二次临时股东大会会议材料7以及按照航空公司相关业务规定办理重要旅客及随行人员、无成人陪伴儿童、病残旅客等特殊旅客购票业务。预计2010年公司需支付对方以上服务费用约2000万元。同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，包括国内/外散客票、国内/外团队票、各类特殊优惠票等，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年公司需支付对方代理费约6000万元。三三三三、、、、关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策（（（（一一一一））））服务合作协议服务合作协议服务合作协议服务合作协议1、合作主要内容：海航销售为公司旅客提供800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务三方面的专业服务，公司支付海航销售服务费用。预计2010年公司需支付对方服务费用约2000万元。2、定价依据：常旅客会员服务按照每个会员的服务收费单价和服务会员数量进行收费；800呼叫服务按照海航销售为公司提供的服务座席单价和提供座席数量收费。3、交易结算周期：每月结算。4、合同有效期：2010年1月1日至2010年12月30日。5、合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起。（（（（二二二二））））销售代理协议销售代理协议销售代理协议销售代理协议1、合作主要内容：海航销售为公司代理销售公司各类机票，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率