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独立董事对相关事项的独立意见独立董事对相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：一、对公司2010年度发生的关联交易情况发表以下独立意见：1、报告期内关联方交易为公司股东为公司贷款提供反担保及公司向关联自然人购买房产的偶发性关联交易。经认真核查，上述关联交易符合有关法律法规的规定。公司股东为公司提供的反担保事项未对公司财务状况和业绩造成不利影响。未发现有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。2、2010年3月29日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，独立董事对批准公司与长春高琦聚酰亚胺材料有限公司及其他增资方签署《长春高琦聚酰亚胺材料有限公司附条件生效的增资合同的议案》涉及关联交易发表了独立意见，认为：（1）本次对长春高琦的增资增加了长春高琦的注册资本金，有利于长春高琦的未来发展。（2）本次增资价格以评估价4.8874元为基础，经长春高琦第二届董事会第十一次会议审议后确定的4.88元为增资价格，本次增资行为没有损害交易各方的利益，对深圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。（3）关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。（4）本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，并未损害公司及中小股东的利益。3、2010年4月19日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上，（1）独立董事对关于本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：1）本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，独立董事对相关事项的独立意见方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金用于“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目”及与公司主营业务相关的“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”及“真空绝缘电气控制设备项目”，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司和全体股东的利益。2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。3）本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。（2）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易及长春高琦本次增资价格发表了独立意见，认为：1）公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，其中公司第一大股东吕晓义先生与公司签订了附条件生效的《认股协议》，拟以现金人民币5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。此交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。2）本次非公开发行募集资金到位后，大部分资金将向长春高琦和吉林高琦增资用于高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目，深圳惠程已与长春高琦、其他增资方签订了附条件生效的《增资合同》。本次增资构成关联交易。增资价格以长春高琦评估价4.8874元为基础，经长春高琦第二届董事会第十一次会议审议后确定为4.88元，本次增资行为没有损害交易各方的利益，对深圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益不会产生不利影响。3）公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，在公司派息、送股、资本公积金转增股本后，公司对发行底价进行了调整，符合相关法律、法规的规定。4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。5）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实独立董事对相关事项的独立意见施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。综上所述，认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。深圳惠程向吕晓义先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。4、2010年7月29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议上，审议《关于为控股子公司及其全资子公司提供贷款担保的议案》，鉴于公司董事匡晓明先生、公司董事何平女士及任金生先生的关联人曾在十二个月内投资过长春高琦，本次深圳惠程为长春高琦、吉林高琦提供的上述担保事项构成关联交易。独立董事认为，公司上述对控股子公司及其全资子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准并需提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。5、2010年10月19日，在公司召开的第三届董事会第十九次会议上，审议《关于拟收回向控股子公司长春高琦财务资助4000万元后委托银行向长春高琦借款4000万元的议案》，董事何平女士、董事任金生先生的关联人及董事匡晓明先生在12个月内曾投资长春高琦，构成交联交易。独立董事对相关事项发表了独立意见：认为长春高琦其他股东与深圳惠程及与持有深圳惠程百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；深圳惠程托银行向控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司借款人民币4000万元的财务资助，长春高琦按不低于同期银行贷款利率结算利息，到期偿还本金。深圳惠程向长春高琦提供财务资助的条件是公允的。截至2010年10月19日，深圳惠程对长春高琦财务资助余额为4,000万元。本次提供委托贷款事项完成前，长春高琦将向公司先行归还该4,000万元财务资助金额。深圳惠程对长春高琦的上述财务资助事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。董事何平女士、董事任金生先生及董事匡晓明先生作为关联董事回避了本项议案表决。深圳惠程向长春高琦提供财务资助事项的审议程序符合相关法律法规的规定。长春高琦的资产规模较小，但是由于掌握了聚酰亚胺纤维的核心生产技术，并依托控股股东深圳惠程的管理能力和市场优势，预期能产生较好的经济效益，回收财务资助款的风险相对可控。公司独立董事对公司本次向长春高琦提供财务资助事项无异议。6、2010年12月29日，在公司召开的第三届董事会第二十一次会议上，独立董事对独立董事对相关事项的独立意见深圳市惠程电气股份有限公司独立董事对设立北京高航先进轻质材料有限公司的议案构成关联交易发表了独立意见，认为：（1）本次与公司副总经理何峰先生共同投资设立北京高航没有明显损害投资各方的利益，对深圳惠程、其他投资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。（2）关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。（3）目前北京高航项目尚处于投入期，短期内对公司业绩不会有较大影响，独立董事对该项目的前景与风险难以评估。本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，并未损害公司及中小股东的利益。二、对公司2010年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表以下独立意见：经认真核查，公司2010年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。三、对公司续聘立信大华会计师事务所为公司2011年度审计机构的独立意见：鉴于立信大华会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。因此，我们同意公司续聘立信大华会计师事务所为本公司2011年度审计机构。四、对公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案发表的独立意见：公司董事会2010年度利润分配及资本公积金转增股本的提案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，有利于公司可持续发展。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。五、关于2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议独立董事对相关事项的独立意见公司2011年继续加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，加强对员工的激励和约束方面的人力资源管理。六、独立董事关于公司2010年从事金属期货套期保值业务暨衍生品投资情况发表如下独立意见公司为规范开展套期保值业务，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》的有关规定，制定了《深圳市惠程电气股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》，公司独立董事认为，深圳惠程制定的《深圳市惠程电气股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，基本满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。七、独立董事关于公司部分会计政策变更的独立意见公司第三届董事会第二十四次董事会审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》，公司为更加合理、恰当地反映模具使用的财务状况，对模具会计政策进行变更，由以前年度模具在“存货－低值易耗品”科目核算，采用分次摊销法，2010年变更在“固定资产”科目核算，按5年计提折旧。我们一致认为此项会计政策变更符合企业会计准则及相关解释规定，变更依据客观合法，同意公司本次会计政策变更。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。八、独立董事关于公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见公司第三届董事会第二十四次董事会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟以2010年末总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增315,460,320股，但拟不向股东分配现金股利的预案。独立董事考虑到公司2007、2008、2009年连续三年实施现金股利分配方案，随着公司业务规模进一步扩大，先进材料业务尚在投入期，生产经营所需的资金需求量加大，为了保持公司持续、健康、快速的发展，2010年度拟不向股东分配现金股利，未分配利润结转下一年度。该预案未损害公司及中小股东利益，且是目前公司发展需要的，独立董事同意该分配预案。（本页以下无正文）独立董事对相关事项的独立意见（本页无正文，为独立董事对相关事项的独立意见之签署页）公司独立董事：朱天培王天广潘成东2011年2月23日