深圳赛格股份有限公司董事会秘书工作规则

公司治理总则董事会秘书工作规则1–6–1深圳赛格股份有限公司董事会秘书工作规则（经2010年5月21日公司第五届董事会第一次会议审议通过）第一条为规范公司董事会秘书的行为，保证董事会秘书切实履行其职责，进一步完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）有关规定，特制定本工作规则。第二条公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第三条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和从业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书。（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第六条董事会秘书的主要职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；公司治理总则董事会秘书工作规则1–6–2（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。第八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。第十一条公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。第十二条董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本规则第四条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；公司治理总则董事会秘书工作规则1–6–3（四）违反国家法律、法规、规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第十七条本规则的未尽事宜遵照《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定执行。第十八条本规则的解释权在公司董事会。第十九条本规则自董事会通过之日起实施。二○○二年四月十六日二○一○年五月二十一日修订