湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则

湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则1湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则（2001年09月25日第一届董事会第三次会议通过，2005年4月1日第二届董事会第五次会议修订，经2005年5月12日2004年度股东大会审议通过，2006年8月24日2006年第一次临时股东大会修订）第一章总则第一条为更好发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，特制定本规则。第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书（或者证券事务代表，需选定一人）兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第三条董事会应设三分之一以上的独立董事；董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时，董事一人一票。第二章董事会会议制度第四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。除法律、公司章程另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席主持会议。湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则2董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则3应记录。第六条董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求，在会议召开前将会议通知书面送达。如遇紧急情况，在董事长认为必要、代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、监事会提议、二分之一以上独立董事提议、总裁提议、证券监管部门要求召开等情况下应当召集临时董事会会议。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事会会议通知发出时还应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则4曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。第九条参加董事会议的董事每人有一票表决权。董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程规定作出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。第十条董事会行使以下职权：（一）负责召集股东大会，研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关文件，并向股东大会报告工作。湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则5（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的的方案。（八）决定公司内部管理机构的设置。（九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员，并决定其和公司核心技术人员的报酬和奖惩事项。（十）制订公司的基本管理制度。（十一）制订公司章程修改方案或确定股东大会审议的公司章程修改方案。（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资方案。包括涉及总金额在公司前一年度经审计后净资产10%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；直属子公司、中外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案等。董事会应当在其运用公司资产所作出风险投资权限内，建立严格的审查决策程序。超出投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（十三）研究决定公司重大对外担保项目，严格按照中国证券监督管理委员会有关规定审慎实施对外担保事项，任何对外担保项目必须实行反担保或者对等担保等必要措施防范风险。（十四）研究对董事长、总裁、董事会专门委员会等的授权。（十五）决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在100万元以上。300万元以下的对外捐赠须经董事长审查后报董事会批准。单笔金额在100万元以下的，由董事长审查后批准。（十六）管理公司信息披露事项。（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则6（十九）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。（二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。董事会就前款事项作出会议决议，除第（六）项、第（七）项、第（十一）须由全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意，即必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。第（十三）项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券。（四）签署董事会重要文件和其他由公司法人代表签署的其他文件。（五）行使法定代表人的职权。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）董事会授予的其他职权。第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十三条公司设三分之一以上的独立董事，独立董事除根据公司章程规定具有董事的职权外，还有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则7（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十四条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十五条董事会秘书的职责为：（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（五）参加董