湘潭电机股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开二00

股票代码：600416股票简称：湘电股份编号：2010临-004湘潭电机股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开二00九年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2010年2月8日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。公司已于2010年1月28日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事11名,实到董事11名。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：一、审议通过了《湘电股份2009年度董事会工作报告》。同意:11票反对:0票弃权:0二、审议通过了《关于公司2009年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。同意:11票反对:0票弃权:0票三、审议通过了《关于公司2010年度生产经营方针和投资计划的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票四、审议通过了《公司2009年度财务决算和2010年度财务预算的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票1、公司2009年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。2009年，公司实现主营业务收入511,706万元，净利润13,219.61万元；每股收益为0.56元，每股净资产为5.57元。2、公司2010年度财务预算：预计实现主营业务收入768,000万元，主营业务成本657,000万元，期间费用83,000万元，净利润17,200万元。五、审议通过了《公司2009年度利润分配的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票经普华永道中天会计师事务所审计,母公司2009年度实现净利润95,222,959元，2加上年初未分配利润122,732,727元，扣除经2008年度股东大会同意本公司按2007年度净利润的5%提取的任意盈余公积1,441,517,分配2008年度股利23,500,000元，2009年度可供分配利润为193,014,169元。根据公司章程的规定，公司按2009年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金9,522,296元，可供股东分配利润为183,491,873元，拟提取5%的任意盈余公积金4,761,148元，公司2009年度累计未分配利润为178,730,725元。本公司拟以2009年末总股本23,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），分配总额为35,250,000元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。本次利润分配方案经董事会讨论通过后将提请公司2009年年度股东大会批准。六、全票审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。同意:8票反对:0票弃权:0票1999年股份公司成立时，公司与集团公司签订了设备资产租赁、土地使用租赁、房屋租赁、综合服务等交易协议，根据协议规定，每三年调整一次价格。现关联交易协议已到期，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》的规定，依据当地房屋、设备、土地等租赁的市场价格，决定对原关联交易协议内容进行调整，具体如下：1、取消设备资产租赁协议，新改签直流电机专项资产租赁协议，原设备租赁协议中设备不再租赁，新租湘电集团近年在直流电机专项中投入的相关资产，累计为18195.08万元，其中房屋资产为5815.06万元，设备资产为12380.02万元，租赁费为1443.47万元。2、维持房屋资产租赁单价31.18元/年.m2不变，调减租赁房屋资产面积，由原来的68343.48m2调整为60869.96m2，房屋租赁费由每年213.1万元调为每年189.7925万元。3、维持建构筑物资产租赁单价31.18元/年.m2不变，调减租赁建构筑物资产面积，由原来的19275.48m2调整为13291.68m2，租赁费由每年60.1万元调整为每年41.4435万元。4、维持土地使用租赁单价26.03元/年.m2不变,调增租赁土地使用面积，由原来的318033.6m2调整为436162m2，租金由原来的每年827.84万元调整为每年1135.3297万元。35、综合服务协议维持每年661.914万元不变。6、取消驻长沙联络处房屋租赁协议。土地、专项资产、房屋、建构筑物、综合服务等五个协议总额为3471.90万元，协议有效期3年，年限为2010年至2012年。关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。七、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》。同意:8票反对:0票弃权:0票2009年度日常关联交易执行情况见2010年2月10日于上证所网站披露的公司2009年年度报告。2010年关联交易预计：单位：元采购内容单位销售材料、产成品及土地采购货物购买动力、设备及其他劳务湘潭电机力源模具有限公司153,00030,000,0005,072,400湘电集团有限公司微特电机分公司2,600,0008,660,000湘潭电机力源物资贸易有限公司13,100,00041,250,000166,720湘潭能博金火焰气体有限公司9,970,000深圳市湘机机电有限公司5,530,0005,000,000湘电集团有限公司动能事业部1,950,00061,380,000湘电集团湖南物流有限公司92,390,000湘潭九州实业有限公司6,330,000湘电集团有限公司电镀热处理分公司9,960,000湘潭电机力源设备有限公司700,000620,00010,772,000湖南湘电电气工程有限公司8,000,000湘电集团有限公司机电修造分公司湘潭昆鹏锻造有限公司2,000,000湖南湘电东洋电气有限公司55,610,000湘潭电机特变电工有限公司11,000,000湘电重型装备股份有限公司101,120,00023,300,0002,050,000湖南福斯湘电长泵泵业有限公司27,780,000湘电集团有限公司电线电缆分公司208,720,000湖南湘电房地产开发有限公司147,000,000力源医院2,100,000湖南五菱机械股份有限公司1,000,000湘电电气职业技术学院10,300,000湖南湘电利德装备修造有限公司15,000,000其他2,340,0004,120,0002,210,000合计304,743,000411,080,000213,431,120以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。4关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。八、审议通过了《关于公司2010年度银行授信额度的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票根据公司生产经营和发展的需要，同意将2010年公司授信总额度确定为48亿元（含目前已有银行贷款的授信）,并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。九、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为51%、69.96%和97%），现随着湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司生产规模的扩大，以及进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意2010年为湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、进出口有限公司分别提供11.5亿元、5.5亿元、1亿元的授信担保。至2009年12月31日，湘电风能有限公司总资产239,908.08万元，净资产96,700.76万元，资产负债率59.69%，主营业务收入272,955.72万元，净利润9724.1万元；湘电长沙水泵厂有限公司总资产117,805.11万元，净资产23,209.02万元，资产负债率80.30%，主营业务收入70,228.19万元，净利润-1440.17万元；湘潭电机进出口有限公司总资产2,689.11万元，净资产1,557.82万元，资产负债率42.07%，主营业务收入5249.45万元，净利润-234.92万元。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司对控股子公司的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。十、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司(持股比例为50%)，为了保证湘电东洋的正常运营。公司同意为湘电东洋提供1000万元续贷的授信担保。5至2009年12月31日，湘电东洋总资产5,513万元，净资产2,930.26万元，资产负债率46.9%，主营业务收入2266万元，净利润5.97万元。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的联营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。十一、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2009年度独立董事述职报告》。同意:11票反对:0票弃权:0票十二、审议通过了《关于设立湘电风能（内蒙古）有限公司的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票公司同意湘电风能有限公司在通辽市（开鲁县）境内注册成立湘电风能（内蒙古）服务有限公司，打造风电设备维修和服务基地，注册资金8000万元。十三、审议通过了《关于设立湘潭牵引电气设备研究所有限公司的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票为适应牵引电气行业快速发展的形势，更好、更有效地促进技术研发进度，加快技术成果向实现生产力的转化速度，实现产学研的有力结合，公司同意将湘潭牵引电气设备研究所改制为湘潭牵引电气设备研究所有限公司，实行公司化运作管理。十四、审议通过了《关于湘电长泵搬迁后库存物资、旧设备及旧厂房资产处置的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票根据湘电长泵前期清理结果，约有帐面价值约8199万元的库存物资、旧设备及旧厂房待处理。为确保长泵待处理资产实现利益最大化，确保股东利益，同意采取如下方式予以处置：1、对旧设备、长期闲置物资由长泵相关职能部门根据市场价格拟定底价，按底价委托控股股东湘电股份对外公开竞标处理。2、待拆除的旧厂房，拟以评估公司的评估结果为底价，委托控股股东对外公开竞标处理。十五、审议通过了《关于湘电长泵生活区棚户改造的议案》。同意:11票反对:0票弃权:0票根据长泵职工住房的实际情况，长沙市政府棚户区改造协调领导小组于2008年610月24日，以长棚改组项[2008]13号文批复要求将长沙水泵厂地块整体列入全市棚户区改造工程。目前长泵整体搬迁工作已基本完成，生产区已整体搬迁至宁乡县（湖南湘电长泵铸造有限公司，简称铸造公司）和长沙市高新区（湖南湘电长沙水泵有限公司，简称麓谷公司），其中铸造公司已于2008年12月正式投入运行，麓谷公司已基本完成搬迁，于2010年1月投入试运行。长泵整体搬迁完成后，归属于公司的办公楼、食堂等已经闲置。为稳妥推进长泵的棚户改造，切实改善长泵员工的住房条件，将政府的民心工程落到实处，公司同意将其纳入改造项目，在棚改项目实施过程中严格按长沙市棚改政策的有关规定执行。十六、审议通过了《关于制订湘潭电机股份有