潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600076证券简称：*ST华光公告编号：临2010-004潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。本公司第六届董事会第十五次会议于2010年4月7日在潍坊栗园大酒店召开。公司董事长周燕军先生主持会议，应到董事9名，实到董事9名，部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：一、审议通过了公司2009年年度报告及摘要；二、审议通过了公司2010年第一季度报告正文及全文；三、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；四、审议通过了公司2009年度利润分配预案；经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度共实现净利润4，253，693.80元，归属于母公司所有者的净利润为5,756,307.24元，加年初调整后的未分配利润-808,775,196.65元，可供股东分配的利润为-803,018,889.41元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。五、关于续聘会计师事务所的议案；经审计委员会提议，公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构，期限一年。审计费用不超过60万元。8－1六、审议通过了2009年度财务决算报告；七、审议通过了关于审核公司董事、监事及高级管理人员2009年度薪酬及确定2010年度薪酬的议案；公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司2009年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。根据公司目前生产经营状况，并结合国有法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司高级管理人员提出了2010年度总收入不低于上一年度的方案。对公司独立董事给予5万元津贴（税后），对其他董事、监事给予1万元津贴（税后）。八、审议通过了《关于盘活公司现在土地的议案》；公司现在拥有的两宗工业用地，目前部分土地长期处于闲置状态。近期，根据潍坊市新的城市规划，公司所有的两宗土地已被规划为商住地块。为了优化土地资源，科学合理利用土地，盘活公司现在土地，提高公司可持续发展能力，根据国家有关法律法规政策规定及潍坊市新的城市发展规划中关于我公司所属地块可以进行商住开发的要求，公司拟将根据政府有关政策将现在土地予以盘活。公司决定8－2成立以董事长为组长，经营班子为成员的工作小组，具体负责办理相关事宜。九、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；十、审议通过了《对外信息报送和使用管理制度》；十一、审议通过了《内幕信息及知情人登记管理制度》；十二、审议通过了《关于核销部分应付账款及预收账款的议案》；由于原电子产品已停产多年，其相关业务人员也已离岗，致使公司账面挂账往来款项较多而未得到及时处理，尽管公司多次强调并指派专人进行清理清查核对，往来挂账单位仍较多。经财务部门对预收账款和应付账款清理发现大多数挂账单位余额账龄较长，同时经从各企业当地工商红盾网或企业信息网查询，发现部分企业营业执照已注销，其中预收账款一家（金额870,776.94元）、应付款项两家（金额489,827.84元），长期挂账的公司上市改制时‘审计评估调整’377,180.90元、应付账款中金额较小的结算尾差部分（金额13,384.12元），该部分账龄均在4年以上，客户多年未进行催要，确认无法支付，根据企业会计准则规定，将以上各项金额1,751,169.8元转作营业外收入处理。十三、审议通过了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的专项说明》；（详见公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的公告）十四、审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；本公司审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审8－3字[2010]第1103号审计报告中，认为对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。为此，对公司2009年年度报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。本公司董事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况，揭示了公司在可持续发展方面存在的问题。对于所涉及事项，公司董事会说明如下：经过公司董事会及经营班子几年的努力，公司资产得以夯实，风险得以释放，但由于公司在所处行业中竞争力较弱，在生产经营中仍然存在很多问题。虽然2009年公司通过出售持有的长期股权资产，扭转了公司亏损的局面，以及2010年2月4日公司投资设立了潍坊北大青鸟华光置业有限公司，准备进入房地产开发业务，但在短期内仍无法改变公司现状，短期内仍无法彻底解决公司持续经营能力的问题。基于以上原因，公司六届十五次董事会审议通过了《关于盘活公司现有土地的议案》，根据国家有关法律法规政策规定及潍坊市新的城市发展规划中关于我公司所属两宗长期闲置工业用地可以进行商住开发的要求，公司拟根据政府有关政策将现在土地予以盘活，逐步提高公司可持续发展能力。公司成立了以董事长为组长，经营班子为成员的工作小组，具体负责办理盘活公司现在土地的相关事宜。十五、审议通过了《关于出售北京北大青鸟网络通信技术有限公司股权的议案》；为了公司自身战略调整的需要，提高公司的资产质量及盈利能力，盘活公司资产，公司拟出售北京北大青鸟网络通信技术有限公司（以下简称网通公司）80%的股权，并同意公司控股子公司北京青鸟8－4华光科技有限公司(以下简称北京华光)出售网通公司20%的股权。经与深圳市北大青鸟科技有限公司（简称“深圳青鸟”）友好协商，以对网通公司的审计值为依据，董事会同意以8000元人民币的价格向深圳青鸟转让持有的网通公司80%的股权，同意北京华光以2000元人民币的价格向深圳青鸟转让持有的网通公司20%的股权。由于深圳市北大青鸟科技有限公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股子公司，本公司董事会成员中周燕军先生、刘永进先生、侯琦先生、于明女士为北大青鸟的高级管理人员，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。十六、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》。（一）会议时间：2010年4月30日上午10∶00（二）会议地点：公司会议室（三）会议内容：1、审议公司2009年年度报告及摘要；2、审议《2009年度董事会工作报告》；3、审议《2009年度监事会工作报告》；4、审议《公司2009年度利润分配预案》；5、审议《公司2009年度财务决算报告》；6、审议《关于审核公司董事、监事2009年度薪酬及确定2010年度薪酬的议案》7、审议《独立董事述职报告》；8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；9、审议《关于盘活公司现在土地的议案》10、审议《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会计8－5估计变更和重大会计差错更正的专项说明》.（四）参加会议办法1、出席会议对象(1)截止2010年4月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。(2)本公司董事、监事及高级管理人员2、会议登记事项(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。异地股东可以信函或传真方式登记。(2)登记时间：2010年4月26日-27日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5：00。(3)登记及联系地址山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：261061联系人：刘世祯、原晋锋股东住宿及交通费自理，会期半天。特此公告潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会二〇一〇年四月七日8－6附：授权委托书兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使以下表决权：1、审议公司2009年年度报告及摘要（赞成、反对、弃权）；2、审议《2009年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；3、审议《2009年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；4、审议《公司2009年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；5、审议《公司2009年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；6、审议《关于审核公司董事、监事2009年度薪酬及确定2010年度薪酬的议案》（赞成、反对、弃权）；7、审议《独立董事述职报告》（赞成、反对、弃权）；8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（赞成、反对、弃权）；9、审议《关于盘活公司现在土地的议案》（赞成、反对、弃权）；10、审议《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的专项说明》（赞成、反对、弃权）.对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作批示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。8－7委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东帐户：委托人持股数：受托人签名：受托人身份证号码：委托书有效期限：委托日期：8－8潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事意见潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》等议案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现发表独立意见如下：一、关于公司2009年度利润分配的议案经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度共实现净利润4253693.80元，归属于母公司所有者的净利润为5756307.24元，加年初调整后的未分配利润-808775196.65元，可供股东分配的利润为-803018889.41元。由于没有可供股东分配的利润，公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司的实际情况。二、关于审核公司董事、监事及高级管理人员2009年度薪酬及确定2010年度薪酬的议案根据《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，对公司2009年度高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。三、关于续聘会计师事务所的议案根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于续聘会计师事务所的议案》所涉及的有关问题，在参加会议且查阅了有关规定并听取了董事会的介绍后，认为：中磊会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中磊会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定。并同意提交2009年年度股东大会审议。四、关于会计师事务所为公司2009年年度报告出具的非标准无保留意见意见的审计报告中磊会计师事务所有限责任公司对公司2009年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。希望公司董事会认真研究，采取有效措施，加快公司的转型，有效化解公司的经营风险，保证公司的持续经营能力。五、关于会计政策、会计估计变更和重