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证券代码：002345证券简称：潮宏基公告编号：2010-028广东潮宏基实业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第七次会议于2010年10月26日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年10月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为8人，实到董事8人，其中独立董事3名。股份公司监事和高级管理人员列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年第三季度报告》。详见公司2010年第三季度报告正文及全文。二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》。修订的具体内容详见附件一《关于修订公司章程的议案》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（）。该事项尚需提交股东大会审议。三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订重大投资及财务决策制度的议案》。修订后的《重大投资及财务决策制度》详见巨潮资讯网（）。该事项尚需提交股东大会审议。四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于建立对外信息报送和使用管理制度的议案》。《对外信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网（）。五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于补选第二届董事会董事的议案》。同意提名徐俊雄先生作为第二届董事会董事候选人，提请股东大会审议。补选后，公司董事会共有9人，其中兼任公司高级管理人员的有3人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。以上董事候选人简历请见附件二。该事项尚需提交股东大会审议。六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司副总经理的议案》。通过对拟聘高管进行逐个表决，均以8票同意、0票反对、0票弃权，同意聘任徐俊雄先生、黄文胜先生、钟天翼先生、李刚先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。以上高管简历详见附件二。七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司财务总监的议案》。接受徐俊雄先生辞去财务总监一职。同意聘任苏旭东先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。以上高管简历详见附件二。八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》。同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立5家旗舰店和15家专卖店。2、项目截止2010年6月底尚未开设的19家联营店，在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，公司将以自有资金补足。关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。《广东潮宏基实业股份有限公司关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。该事项尚需提交股东大会审议。九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于成立汕头市潮宏基贸易有限公司的议案》。同意公司使用自有资金设立全资子公司汕头市潮宏基贸易有限公司，注册资本人民币1000万元，主要经营金属制品及其他工艺品的销售、企业管理咨询服务、物业管理。十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。同意公司向相关银行申请总额为二亿六千万的综合授信，其中：向招商银行深圳蔡屋围支行申请人民币壹亿元，向中国银行汕头分行申请人民币壹亿元，向深圳发展银行广州东风中路支行申请人民币六千万元。以上授信额度均为信用授信，期限一年，可随时满足公司未来经营发展的融资需要。授权公司董事长廖木枝先生办理上述贷款一切有关事宜。该事项尚需提交股东大会审议。十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于提请召开2010年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2010年11月11日上午10时在汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基工业园公司会议室召开2010年第二次临时股东大会。本次大会主要审议上述第二、三、五、八、十项议案等事项。《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。特此公告广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年10月26日附件一：关于修订《公司章程》的议案各位董事：为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会“证监公司字[2006]92号”文《关于进一步加快推进清欠工作的通知》和其他相关规定，现对公司2009年度股东大会修订通过的《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：1、第三十九条第三款公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。修订为：第三十九条第三款公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。公司董事长为第一责任人，公司财务负责人和董事会秘书协助其做好上述工作。财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长，董事长或董事会秘书应立即通知各位董事并召开紧急会议，审议相关事宜，关联董事在表决时应予以回避。2、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）单一项目对外投资总额超过人民币300万元或占公司最近经审计净资产值的百分之五至百分之十之间的，该项投资项目应由公司董事会过半数通过方能生效；（二）单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的百分之十至百分之十五之间的，该项投资项目应由公司董事会三分之二通过方能生效；（三）单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的百分之十五以上的，该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会一般决议通过方能生效；（四）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与关联方所发生的关联交易，应按其金额和上述权限划分原则由相应的审批机构审批后方可实施。修订为：第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产的权限为：（一）单一项目涉及金额超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产5%到20%之间（含20%）的；单一项目涉及金额不超过人民币3000万元（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产5%以下（含5%）的，由总经理决定，报董事会、监事会备案。（二）标的相关的同类项目，在一个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）的。（三）进行资产处置（含购买、出售、置换资产、资产抵押）时，在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含30%）的。收购、出售资产构成重大资产重组的，适用本章程第四十五条的规定，由股东大会审议通过。（四）进行证券投资、风险投资、委托理财时，单一项目不超过人民币3000万元（含3000万元）且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的15%（不含15%）的。（五）公司对外担保应当取得全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保事项，除本章程规定应由股东大会作出决议外，由董事会作出决议。（六）公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以下或占最近一次经审计净资产的5%以下的重大关联交易，由公司董事会作出决议。涉及重大关联交易的，独立董事应向董事会或者股东大会发表独立意见。重大关联交易，是指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。超过上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易行为，由股东大会决策。本条所称“标的相关的同类项目”按照以下标准进行分类：除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）、其他事项。在本章程规定的投资权限范围内，董事会可制定公司《重大投资及财务决策制度》、《关联交易公允决策制度》等相关制度，明确各项投资的具体决策程序、规则与权限，经股东大会批准后实施。3、第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（包括电子邮件）方式送出、公告、电话或传真方式送出；通知时限为：10日。修订为：第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（包括电子邮件）方式送出、公告、电话或传真方式送出；通知时限为：3日。请各位董事审议后表决，本议案须提交股东大会审议通过。广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年10月26日附件二：相关人员简历徐俊雄，男，1973年出生，中国国籍，学历本科。1995年至2000年于汕头市商业银行工作，2001年入职广东潮宏基实业股份有限公司，历任财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2003年起兼任汕头市朗日首饰有限公司董事，现任本公司董事会秘书，兼任政协汕头市龙湖区第四届委员会委员。黄文胜，男，1968年出生，中国国籍，澳门科技大学MBA。曾就职于中国民生银行平安保险箱有限公司、汕头市茂发实业有限公司、中山美日洁宝有限公司等，任副经理、市场部经理、品牌部经理等职位。2001年加盟广东潮宏基实业股份有限公司，任市场部经理。2003年起历任汕头市朗日首饰有限公司总经理助理、副总经理等职位，现任汕头市朗日首饰有限公司总经理。钟天翼，男，出生于1974年，中国国籍，学历硕士。1999年至2000年于中牧集团下属绿之珠商业配送有限公司工作，2000年至2003年于北京天客隆超市发集团工作；2003年至2007年于Wincor-Nixdorf公司工作，任职总监；2007年至2008年于SAP（中国）工作，任职总监；2008年至2010年8月于Abea