烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第四届董事会二十次会议决议公告

1证券代码：000869、200869证券简称：张裕A、张裕B公告编号：2010-临008烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第四届董事会二十次会议决议公告本公司第四届董事会第二十次会议于2010年4月14日在北京张裕爱斐堡酒庄举行。本次会议的通知和议案于2010年4月3日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。会议应到董事13人，实际到会董事11人，独立董事睢国余先生因公务出差、董事阿尔迪诺·玛佐拉迪先生因病未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事耿兆林先生和董事奥古斯都·瑞纳先生代为表决。董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。二、审议通过了《2009年度总经理工作报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。三、审议通过了《2009年年度报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。四、审议通过了《2009年度财务决算报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。2五、审议通过了《2009年度利润分配预案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。为兼顾股东利益与公司长远发展之需要，董事会向股东大会提交的2009年度利润分配预案如下：鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的50%，按照《公司章程》的规定，在2009年度利润分配时不再提取法定盈余公积金，拟以2009年12月31日公司总股本52,728万股计算，按照每10股派12.00元人民币的比例向全体股东分配现金红利（含税，扣税后，A股个人股东、投资基金实际每股派1.08元人民币现金），共计63,273.6万元，剩余未分配利润留存下一年度。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2009年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。六、审议通过了《关于2010年度资本支出计划的议案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。2010年公司固定资产投资计划总额为51,733万元，共有6个建设项目，全部为新建项目，其中：《橡木桶购置项目》计划投资额为3,183万元，拟进口大、小橡木桶4,493只，总容量1,325吨；《在新疆石河子市购置60公顷土地及建设高档酒生产基地项目》计划投资7,500万元，用于在石河子市开发区购买土地60公顷，并规划种植优质酿酒葡萄示范园800亩，发酵高档原酒5,000吨，生产高档成品酒500吨；《销售公司市场办公用房购置项目》计划投资10,635万元，其中20103年投资5,300万元，2011年投资5,335万元，在全国54个重点城市购买写字间，作为54个城市营销公司办公用房；《在烟台开发区购置110公顷土地项目》，计划投资16,500万元，在烟台市经济技术开发区购买土地110公顷；《关于扩大北京张裕爱斐堡酒庄生产规模项目》，计划投资9,250万元，租赁酒庄东北部与酒庄相邻的土地600亩，并收购该宗土地上的“宇航肉联厂”，土地租期为50年。租赁的土地用于酿酒葡萄的种植和景观绿化工作，收购的“肉联厂”经改造后，使其成为年产3000吨酒庄酒的配套生产基地，同时解决200名员工的住宿问题。《关于在陕西省咸阳市兴建张裕酒庄项目》，计划投资2.5亿元，在西安市北郊的咸阳市兴建一集葡萄种植、葡萄酒生产、研发、生态旅游、文化展示等为一体的高级葡萄酒生产场所，项目建设期为3年，其中：2010年投资1亿元，2011年投资1亿元，2012年投资5000万元。七、审议通过了《关于公司高管人员2009年度绩效考核结果的议案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。八、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。会议同意陈吉宗先生、奥古斯都•瑞纳先生、阿尔迪诺•玛佐拉迪先生、阿皮纳尼•安东尼奥先生、让·保罗·皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生为公司第五届董事会董事侯选人；耿兆林先生、雎国余先生、王竹泉先生和王仕刚先生为公司第五届董事会独立董事侯选人，并决定将上述侯选人提交2009年度股东大会审议。各位董事简历请参见附4件《董事侯选人简历》。九、审议通过了《关于审议2010年度日常关联交易的议案》本议案为与控股股东之间的关联交易事项，9名关联董事回避了表决，由出席董事会的4名独立董事表决。4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。2010年度，公司拟续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，聘期1年，年度审计费用为人民币150万元，包括其差旅费用及全部工费。十一、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。十二、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2009年度社会责任报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。会议认为，目前《公司章程》第十三条规定的公司经营范围已经不适应公司发展的需要，有必要做适当的修改和补充。原《公司章程》第十三条对公司经营范围的表述为：“经依法登记，公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包5装材料、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出口贸易。”修订后的该条为：“经依法登记，公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料及制品、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出口贸易；国家政策允许范围内的对外投资。”十四、审议通过了《关于召开2009年度股东大会有关事项的议案》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。十五、审议通过了《关于2009年度证券投资情况的报告》与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。上述第1、3、4、5、8、10和13项议案将提请公司2009年度股东大会审议。二○一○年四月十六日6附：董事侯选人简历陈吉宗先生，籍贯安徽省舒城县，1975年2月出生，1997年7月毕业于中国煤炭经济学院统计学专业，1997年9月至1999年12月在烟台市一轻工业总公司工作；2000年1月至今在烟台市人民政府国有资产监督管理委员会工作，现任产权管理科副科长。奥古斯都•瑞纳（AugustoReina）先生：1940年6月11日出生于意大利米兰Saronno。奥古斯都•瑞纳先生担任以下公司的首席执行官：IllvaSaronnoHoldingSpA有限公司、IllvaSaronnoSpA有限公司、CaseVinicoleDiSiciliaSpA有限公司、IllvaSaronnoInvestmentSRL、RealAromiSpa有限公司、ProdottiStellaSpa有限公司、MontebiancoS.p.A.有限公司。BarberiniSpa有限公司董事会成员奥古斯都•瑞纳先生的职业活动中还包括以下头衔：Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事；IstitutoDelLiquore（酒研究院）理事；Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事；1978年至1998年：多米尼加共和国驻米兰名誉总领事；现任烟台张裕集团有限公司董事、本公司第四届董事会董事。阿尔迪诺•玛佐拉迪（AldinoMarzorati）先生：出生于1952年11月18日出生于罗玛佐（Lomazzo）；意大利国籍。1971年毕业于位于CaioPlinio技术商业学院商业学校（财会专业）；1987年毕业于米兰卡托利卡7（Cattolica）大学，经济学专业，大学学历。曾任RancoControlsSpa有限公司成本会计负责人；德国BayerItaliaSpa有限公司任农用化学处处长；EmiSpa有限公司，行政、报告、成本会计、管理控制方面的负责人；Schering-PloughSpa有限公司成本会计、预算报告和投资会计负责人；SandozHoldingSpa有限公司，任控股公司的财务和控制方面的负责人；SocalbeSpa有限公司任行政、财务和控制主任。2002年1月至今，在IllvaSaronnoHoldingSpa有限公司任总经理及集团部分公司的董事会成员；现任烟台张裕集团有限公司董事、本公司第四届董事会董事。阿皮纳尼•安东尼奥（APPIGNANIAntonio）先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉（Pescara）出生。1961年2月21日毕业于罗马大学，经济学专业。-1963年至1979年任专职教师，教财会和商业技术课程；-1963年以来为工商顾问和会计师；审计师；企业咨询委员会副会长、会长；职业文化和经济发展基金会会长；目前为企业咨询委员会副会长；职业道德委员会主任；工商咨询委员会职业培训课程教师；公立大学“G.DAnnunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员；现任烟台张裕集团有限公司董事、本公司第四届董事会董事。让·保罗·皮纳得先生，经济/金融博士，2001年起担任国际金融公司农业局局长，2007年退休。现任烟台张裕集团有限公司董事、本公司第四届董事会董事。8孙利强先生，1947年5月出生，大学专科学历，高级经济师。现任第十一届全国人民代表大会代表；烟台张裕集团有限公司党委书记、董事长、总经理、本公司董事长。周洪江先生，1964年4月出生，硕士学历，高级工程师。2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、副董事长兼总经理。冷斌先生，1962年10月出生，研究生学历，高级会计师。现任烟台张裕集团有限公司董事、本公司董事兼副总经理。曲为民先生，1957年5月出生，工学士，高级经济师。1997年9月18日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。耿兆林先生，耿兆林先生，研究生学历，高级工程师，现为全国食品标准化技术委员会副主任、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问；2002年5月20日起任本公司独立董事。雎国余先生，教授，博士生导师，现任北京市经济学会副会长、北京大学经济研究所所长、西藏金珠股份有限公司、广东冠豪科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任中兴华会计师事务所有限责任公司山东分所所长、山东金岭化工股份有限公司独立董事、本公司独立董事。王竹泉先生，管理学（会计学）博士，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，现任中国海洋大学教授、硕士生及博士生导师、管理学院副院长兼会计系主任、本公司独立董事。