搜索
燃控科技2011年第一次临时股东大会法律意见书北京市智正律师事务所北京市智正律师事务所MaxproLawFirm中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F218邮编：100031F218,CoscoBuilding,158FuXingMenNeiAvenue,Beijing100031,CHINA,电话(Tel):(8610)66493978传真(Fax):(8610)66413971网址:关于徐州燃控科技股份有限公司二零一一年第一次临时股东大会的法律意见书致:徐州燃控科技股份有限公司北京市智正律师事务所(以下简称“本所”)接受徐州燃控科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派于振、樊明凯律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2011年10月21日召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次会议进行律师见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《徐州燃控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在会议召开前和召开过程中，对大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的内容、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验及见证，并依据《股东大会规则》的要求，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会召集、召开程序1、本次股东大会的召集燃控科技2011年第一次临时股东大会法律意见书北京市智正律师事务所本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2011年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发出了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》、《公司章程》中关于年度股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东的有关规定。2、本次股东大会的召开(1)根据公司董事会的公告，本次股东大会会议通知的主要内容有会议召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、会议出席人员的资格等。(2)本次股东大会于2011年10月21日在徐州市汉园宾馆二楼会议室如期召开。会议由公司董事长王文举先生主持。会议召开的时间、地点与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会采取现场投票的方式，现场投票的时间和方式与公告内容一致。经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。二、出席本次股东大会人员资格的真实合法性1、出席会议的股东及股东代理人根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，持有公司股份数80,000,000股，占公司股份总数的74.08%。经查验,上述股东均为截止股权登记日2011年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。2、其它出席会议人员经查验，其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。燃控科技2011年第一次临时股东大会法律意见书北京市智正律师事务所经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。三、关于本次股东大会的议案根据会议通知，本次股东大会的议案共3项，包括：1、审议《关于修改公司章程的议案》2、审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，包含9项分案2.01选举贾红生为第二届董事会董事2.02选举裴万柱为第二届董事会董事2.03选举陈刚为第二届董事会董事2.04选举华立新为第二届董事会董事2.05选举陈义生为第二届董事会董事2.06选举郑朝晖为第二届董事会董事2.07选举孟宪刚为第二届董事会独立董事2.08选举李华燊为第二届董事会独立董事2.09选举李秀枝为第二届董事会独立董事3、审议《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》，包含2项分案3.01选举王永浩为第二届监事会非职工监事3.02选举杨启昌为第二届监事会非职工监事经本所律师查验,本次股东大会的议案与《股东大会通知》的内容相符。四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决。燃控科技2011年第一次临时股东大会法律意见书北京市智正律师事务所现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；会议当场公布了表决结果。投票表决时，对其中第2项议案中包含的9项分案和第3项议案中包含的2项分案均采用累积投票的方式进行表决，其中对非独立董事与独立董事分别投票并逐项表决。经本所律师查验，前述第1项议案及第2项和第3项议案中的分案均经出席会议的股东和股东代表所持表决权100%表决通过。本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。五、结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定。本法律意见书仅为公司2011年第一次临时股东大会见证之目的使用。本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年第一次临时股东大会的必备公告文件，随同其它文件一并公告。本法律意见书一式五份，均具有同等法律效力。(以下无正文)燃控科技2011年第一次临时股东大会法律意见书北京市智正律师事务所(本页为徐州燃控科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会法律意见书签章页)北京市智正律师事务所：(盖章)负责人：（签字）李晓见证律师:(签字)于振樊明凯2011年10月21日