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独立董事制度建立与完善的会计视角解读「摘要」在我国现阶段，建立独立董事制度是完善上市公司内部治理结构的一项重要举措。本文试图从会计的视角来诠释独立董事制度形成的理论基础，认为现行西方独立董事制度存在两种基本模式的主要原因是其面临法律环境上的差异，在分析了我国试行建立独立董事制度的基本动因后，提出应当从五个方面逐步规范与完善这一制度。「关键词」独立董事制度理论基础规范与完善中国证监会所发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《意见》），既是强化我国上市公司治理结构所采取的一项新举措，也是促进上市公司规范其运作方式的一个重要手段，它将我国的独立董事制度建设纳入了正式轨道。《意见》颁发以后，各上市公司均加快了建立独立董事制度工作的步伐并取得了相应的成效，但也存在一些需要改进的问题，本文拟从会计的视角，就独立董事制度建立与完善的有关问题做一分析和初步讨论。一、会计视角诠释：独立董事制度形成与建立的理论基础（一）不同利益关系人的相机干预机制理论决定了独立董事制度形成的必然性，而其依存状态的临界点需要以有效的会计确认与会计计量为基础20世纪80年代以来，企业所有权（含剩余索取权与控制权）具有状态依存性的理论得到进一步的发展。张维迎（1996）曾经具体地描述了企业的这种状态依存性，并提出了在不同的企业产权关系情况下的判断模型。他认为，若没x为企业的总收入，N为股东的最低预期收益率，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是企业最大可能的收入），工人的索取极优于债权人，这是因为工资构成企业成本的一部分，实际上在产品售出之前就已经支付，因而，其具有索取权。那么，所有权的依存性为：当w＋r＋N≥x≥w＋r时，股东是企业所有权的控制者；经营状况良好，股东不会干预；经营状况异常时，股东会干预。当w≤x＜w＋r时，债权人是企业所有权的控制者；债权人需要有优先的求偿权。当x＜w时，工人是企业所有权的控制者，工人有优先的求偿权。当x＞w＋r＋N时，经理就是企业所有权的实际控制者。从上可见，在不同的经营情况下，需要对可能出现不断变换控制态势的情况进行制约，即有必要建立一种内在的监督机制，独立董事制度的建立正是缘于这种内在的需要。在实际工作中，上述所列示的企业各种状态依存性临界点的确定，就需要会计部门在对经营过程与结果进行确认和计量的基础之上，以其所提供的有效会计信息为基本依据做出相应的决策。（二）企业的团队生产理论决定了独立董事制度在企业内部地位的客观性，而其监督成本与监督绩效的测算必须以可靠而且相关的会计信息为条件企业的主流契约理论认为：“企业乃‘一系列合约的联结’（文字的和口头的，明确的或隐含的）”（张维迎，1995）。在科斯理论的指导下，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）将研究的重点从使用市场的交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（即监督成本）上，提出了团队生产理论，并提出了道德风险与监督成本问题。他们认为，企业是一种“团队生产”的方式，最终产出物是一种共同努力结果的集合性体现，由于每个成员的贡献不可能精确地去计量，因此，现实中也就不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬，这就导致出一个“偷赖”的问题，即团队成员缺乏努力工作的积极性，为了规避这种行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。因此，独立董事制度的建立也正是团体生产理论的一种运用。但是作为一种监督机制，就需要支付监督成本，同时也会形成相应的监督效益。而建立在合约基础上的这种监督成本与监督效益是否匹配的测算，更需要以可靠而且相关的会计信息为条件。（三）委托——代理理论决定了独立董事制度中激励机制的确立方式，而作为其契约核心问题的薪酬标准又是与选聘对象所具有的会计专业知识程度紧密联系20世纪70年代后所形成的委托——代理理论，产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使代理人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将代理关系定义为是“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”（米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成的独立董事制度，也面临着采用什么机制诱使其努力工作的问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托代理关系，只是他更多的是一种道义上的委托代理关系，委托人需要他能够利用其专业知识和技能对企业的经营决策做出判断、提出有效的咨询意见并参与表决，而委托人对经理的要求则是需要他利用其管理才能与经验对做出的决策组织实施，从这个角度上理解，它们在身份地位上是相同的，在管理方式上也应当是相似的。经理必须取得薪酬，同时还需要为其配置一定经营指标下的经理股票期权；独立董事也必须取得薪酬，而且也正在考虑运用股票期权的杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东的利益，而其作用的发挥程度又不与其自身的收益结合起来，在理论上所赋予他们的职责实现起来则不太现实。独立董事的薪酬标准虽然会与他们的名望和社会地位相联系并产生影响，但与其所拥有的财务管理知识特别是会计知识的专业化程度也有着一定的关联度。（四）现代公司治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用的实际程度，而以会计收益为基础的剩余权益的索取方式则会对独立董事制度的运行效果产生重要影响在现代企业制度下，由于财产所有权和企业控制权的分离，高层经理掌握着企业的经营控制权，当出资人不能够有效地对经理人员的行为进行最终控制时，后者就会利用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东的利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在公司董事会中引进独立董事的目的主要是两个方面：一是为了提高董事会的决策质量；二是为了对内部董事起到一种制衡作用，以有效地减少“内部人控制”现象的产生。独立董事制度作为现代公司治理结构理论的一个重要组成部分，其建立的初衷是为了维护大多数中小股东的利益。但究竟是以一种抽象的道德观念去要求他们，还是用一定的利益机制去制约他们则是值得研究的问题，而作为监督者的独立董事对剩余索取权益占有的可能性则是问题的核心之所在，如果其不能够占有剩余权益，他就自然会缺乏监督的积极性。以此认识为基础，如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定的监督权力，那么其对剩余索取权的考虑就是一个不可回避的现实问题，如果这个问题不能解决，则独立董事制度的运行效果就会产生影响，其设立的初衷与制度运行质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此认识相适应的企业运行机制，企业最终剩余权的确定就必须是建立在以真实而且有效的会计确认与计量为基础的会计收益指标之上。二、会计视角观察：西方独立董事制度基本模式差异的法律环境独立董事制度首创于助世纪中期的美国，其发展与规范经过了一个不断演进的过程。早在20世纪40年代，美国有关法规中就曾规定公司的董事至少需要4O％的独立人士担任；在20世纪60年代后，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但目前在西方国家，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经济合作与发展组织（OECD）在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点，但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。美国模式的基本特征是，董事会成员主要由非执行董事构成，因此独立董事在企业的经营决策过程即有着重要的作用。由于美国上市公司的股权结构比较分散，再加上美国的传统观念是把公司看成利润最大化的组织，因此，在企业管理中更多地强调专家决策，从而就降低了执行董事的重要性。美国的法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设立独立的监事会。公司董事会由股东大会选举出的董事组成，既是经营决策机构，又是监督机构。美国公司董事会的董事一般由13名左右的成员组成，分为内部董事（亦称执行董事）和外部董事（亦称独立董事或者非执行董事）。内部董事均为公司的高级经理人员，负责执行董事会所提出的各项经济决策；外部董事则由公司外部人员担任，但均为某一方面的专家学者。目前，美国公司外部董事的比例一般为董事成员的四分之三以上，他们在外部独立董事的遴选上注重其8个方面的专业知识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识要求上的份量。日本模式的基本特征是，董事会成员主要由执行董事所构成，因此，独立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股权比较集中，股票市场的流动率及发育程度明显低于美国，大股东主要是依靠董事会来进行公司治理，这一特点既决定了大股东对公司经理具有较强的约束力，也可以在一定程度上弥补董事会对总经理缺乏控制功能的不足。在这种模式下，由于公司高级管理人员熟悉企业的经营管理过程和具体环节，具有较好的技术背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的认可，因此，由其担任公司董事，在做出经营管理决策时，能够兼顾和协调各方面的利益，使决策结果易于为各方面所接受并有利于其贯彻与实施。但由于董事会既是决策者，而其大多数成员又是执行者，因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督的过程，其控制职能和作用必然弱化，控制效果自然降低。三、会计视角剖析：中国独立董事制度提出与建设的基本动因（一）为了解决现行董事会成员结构上的失衡所导致的“内部人控制”现象我国证券市场开放10多年来，其发展的规模很快。据有关媒体披露，到2002年12月底止，中国境内的上市公司已经达到了1223家，境内上市公司中已有59家在境外发行上市H股，累计筹资182亿美元。但作为上市公司内部治理结构的一项重要内容——独立董事制度则于1998年才开始推行。据当时的有关资料统计，我国上市公司中内部人控制制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中；李东明等人（1999）的调查表明，当年设立独立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何问陶等人从股权结构上进行的实证分析所得出的结论是，绝大部分公司的股权仍然相对集中。这样带来的问题不仅仅表现为“一股独大”的现象较为突出，而且由于这类公司的第一大股东多为国有企业，董事则多由资产管理公司或者是各级政府直接指派，“内部人控制”的现象比较严重。此外，由于我国上市公司监事会的人员构成上的特殊性，也导致了监事会形同虚设、不能发挥其应有的作用。建立独立董事制度，可以从一定程度上弥补因制度执行本身的缺陷所带来的不足。但是需要指出的是，我国当前在上市公司法人治理结构中所体现出来的因股权高度集中而形成的“内部人控制”现象，与西方国家所存在的内部人控制现象有着本质的区别，其主要原因是由于国家股的存在与所有者的缺位，如果不进行产权制度的改革与优化，仅希望通过设立独立董事制度来解决这一问题也是比较困难的。（二）为了有效地提高上市公司会计信息质量的需要根据中国证监会所发布的《意见》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，同时要求凡是在境内上市的公司都应当按照其基本条款的规定及早地修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，并明确提出其中至少包括一名会计专业人士。在2002年5月以后，我国绝大多数上市公司都加快了物色独立董事的步伐，尽管上市公司对其所聘请的独立董事的知识结构和社会知名度普遍具有较高要求，但从知识结构上看，独立董事的受聘对象仍然主要是集中在会计、投资和法律等相关行业，持有注册